升平四年（公元360年），前燕國主慕容儁去世。到了這個時候，朝廷才記起桓溫二次北伐的功勞，把他加封為南郡公，不過，直到這個時候，桓溫還只是一個方鎮諸侯，完全沒有在朝中的掌政之權。

到了升平五年（公元361年），東晉年僅十九歲的晉穆帝司馬聃駕崩了。由於司馬聃沒有兒子，皇太後褚蒜子只好下令以成帝司馬衍的長子、瑯琊王司馬丕為帝，並改封司馬丕的弟弟、東海王司馬奕為瑯琊王，東晉的帝系又從康帝這一支回到了康帝的哥哥成帝這一支上了。

在升平年間，與東晉政權摩擦最多是曾經以忠義自詡的燕國。東晉政權趁著石趙敗亡、中原混亂的機會，基本上占據了黃河以南地區，並以洛陽、滎陽、陳留和泰山為依托，自西向東沿著黃河構築了一條防禦戰線。東晉的豫州、徐州部隊也曾經在荀羨的統帥下與前燕軍隊進行過激烈的戰鬥，東晉的泰山太守諸葛攸還曾率軍渡過黃河，威脅到鄴城的東部地區，但終因雙方的戰力懸殊而功虧一簣，並且由於東阿之戰慘敗，東晉黃河防線的東翼出現了松動，泰山太守諸葛攸再也無力與前燕軍隊爭鋒。到了升平五年，前燕帝國已經占據了青州大部地區，並以青州為據點，開始向西南方向，即中原地區滲透，逐漸占據了許昌、譙郡、潁川、沛縣等地。前燕帝國遠距離包圍洛陽的手法，與當初劉聰、石勒等人先孤立洛陽周邊，然後再加以攻克的策略幾乎如出一轍。如今，前燕已經占領了許昌，切斷了東晉豫州軍隊西上和荊州部隊北上的必經通道，讓已經收歸東晉之手的故都洛陽陷入岌岌可危的境地。因此，要想確保洛陽的安全，就必須保證許昌掌握在自己的手上。

桓溫這時想起了自己的三弟桓豁，桓豁少有美譽，起家為撫軍將軍司馬昱屬下的從事中郎，司馬昱對他印象頗佳，後轉任吏部郎，後以患病辭官，再被任命為黃門郎。升平五年（公元361年）四月，桓溫任命桓豁為都督沔中七郡軍事、建威將軍、新野義成二郡太守，這沔中七郡分別是：魏興郡（陜西省安康縣）、上庸郡（湖北省竹山縣）、襄陽郡（湖北省襄陽市）、義成郡（湖北省襄陽市）、竟陵郡（湖北省鐘祥市）、江夏郡（湖北省雲夢縣）。然後，桓溫命令桓豁率軍北上許昌，而自己則率領大軍駐屯在南陽，遙作桓豁的聲援。桓豁一舉擊破了前燕大將慕容塵，東晉又重新拿回了許昌以策應洛陽，桓豁因此功被晉封為右將軍。

此時，東晉的朝局也發生了一些微妙的變化。本來，自謝萬於升平三年十月被廢黜之後，桓溫二弟、江州刺史桓雲被朝廷加都督司豫二州軍事、領鎮蠻護軍、西陽太守、假節，桓溫的勢力已經延伸至謝氏勢力的基礎——豫州。然而，天有不測風雲，桓雲僅僅加督豫州不足一年，也因病去世了。與此同時，徐州方面也發生了一些變故：北中郎將、都督徐兗青冀幽五州諸軍事、徐兗二州刺史郗曇，也在升平五年的一月因病去世，東晉朝廷於是又準備以東陽太守範汪接任。這範汪是新野庾氏的外甥，與潁川庾氏家族有著千絲萬縷的關系，在庾亮盤踞西藩之時，範汪就被任命為荊州別駕，後來轉為鷹揚將軍、安遠護軍、武陵內史。在庾翼去世後，桓溫入主荊州，又把棋友範汪延聘為安西將軍長史。桓溫入蜀的時候，曾將荊州後方的事務全權托付給範汪來處理。桓溫平蜀之後，他為了進一步拉攏範汪，曾多次推薦範汪去作江州刺史。然而，範汪卻象當年的蔡謨一樣，不願意作為朝廷與桓溫之間角力的磨心，所以堅決推辭，並請求僅做一個東陽太守就足夠了。範汪寧願不做當年庾氏兄弟爭得死去活來的江州刺史，只想遠遠地躲開荊州而去當一個太守，這一做法令桓溫覺得很沒面子，就算不牽扯政治，大家私底下畢竟也是棋友嘛！之後，桓溫與朝廷雙方都能夠接受的徐寧就做了江州刺史。

因為有這個前因，所以司馬昱就很放心地將朝廷嚴重依賴的徐州軍隊交給了範汪。升平五年二月，朝廷正式任命範汪為都督徐兗青冀四州揚州之晉陵諸軍事、安北將軍、徐兗二州刺史、假節，這回範汪再想避開桓溫都不行了。

朝廷讓範汪這個不識好歹的家夥來統帥東面戰線讓桓溫感覺很不爽。

同年，桓溫提出要實施北伐，他要求範汪率軍北上梁國策應，並與範汪約好了出兵日期。到了約定出師的那一天，也不知道範汪是精神恍惚呢還是沒有做好準備工作，甚至是故意怠慢，總之，範汪沒有按照約定的時間行動起來。正愁沒有借口的桓溫遇到這個送上門的機會就不客氣了，他馬上就彈劾了範汪的失期之罪。貽誤軍機是一件很嚴重的軍國大事，朝中沒人敢在這件事上跟桓溫對著幹，於是，在升平五年十月，也就是在範汪才接任了徐兗二州刺史的八個月後，就把範汪廢為庶人。

第二年，即晉哀帝隆和元年（公元362年）二月，司馬昱任命吳國內史庾希為北中郎將、徐州兗州二州刺史，鎮守下邳；以龍驤將軍袁真為西中郎將、監護豫州、司州、並州、冀州四州諸軍事，豫州刺史，鎮守汝南，兩人均假節。

庾希就是前宰相庾冰的長子，由於晉哀帝司馬丕的奶奶庾文君是庾希的姑姑，所以，庾希又是司馬丕的表舅；同時，庾希的妹妹又嫁給了司馬丕的弟弟司馬奕為妻，因此，庾希兄弟又是司馬丕弟媳的戚屬，與帝室有著十分親密的關系。司馬昱起用庾希，是試圖尋求一個能夠抗衡桓溫的權力籌碼，而袁真是庾翼的舊部，司馬昱也是希望利用他來與咄咄逼人的桓溫做政治平衡。

在東晉朝局發生微妙變化的同時，中原形勢也發生著微妙的變化。

呂護，是一個後趙末期的地方割據軍閥。冉魏永興二年（公元351年）八月，身為冉魏征虜將軍的呂護綁架洛州刺史鄭系，投降東晉。隨後又背叛東晉，投奔了後趙的幽州刺史王午。東晉永和八年（公元352年），呂護自稱安國王。東晉永和十年（公元354年），呂護投降前燕，被封為河內太守。東晉升平五年（公元361年）二月，呂護吞並高昌殘部，再次投降東晉，被封為冀州刺史。呂護兼並了高昌的部眾後，又糾集了馮鴦的殘餘勢力，還試圖聯合東晉的軍隊，趁著慕容儁去世後前燕帝國陷於短暫混亂之機偷襲鄴城。

這也是桓溫當時北上南陽，並命令桓豁進攻許昌的外在原因。

野王位於黃河北岸，屬於司州的河內郡，它往東北可以作為進攻鄴城的依托，往北通過天井關可以進入上黨地區，往西北可以經過陘關進入河東郡，往西南渡過黃河就是洛陽。如果前燕掌控野王，待其境內局勢安定之後，可以隨時威脅洛陽；若東晉占據野王，不僅能夠有效屏護洛陽，而且東晉的軍隊一旦渡過黃河，以野王為跳板，那麽鄴城就直接暴露在東晉軍隊的攻擊範圍之內，因此，前燕帝國如果要確保鄴城的安全，勢必要趁著東晉軍隊北上接應之前，將呂護這顆釘子拔掉。

於是，前燕太宰慕容恪在桓溫出兵許昌前的一個月，即升平五年（公元361年）三月，即率領五萬大軍出發以進擊呂護，另外他還命令冠軍將軍皇甫真率軍一萬以作策應。

當燕軍抵達野王以後，呂護堅守不戰。慕容恪又拿出他五年前誅滅青州段龕時的老辦法，深溝高壘，重重圍困，從升平五年的三月一直到七月，前燕軍隊將野王整整圍困了三個多月。呂護反覆突圍，就是無法撕開一個缺口，手下的部隊幾乎都被慕容恪消滅光了。

呂護只好丟下了老婆孩子，與親信衛士拼死殺出了一條血路，投奔到東晉的滎陽而去，野王城內餘眾全部投降了慕容恪。慕容恪攻下野王以後，供給城內的饑民糧食，將城內的將帥和士人都遷往鄴城，並任命呂護的參軍梁琛為中書著作郎，其餘民眾恢覆舊業。慕容恪的這種懷柔政策使已經投降東晉的呂護大受感動，在數月之後，又從滎陽逃回了前燕；慕容恪赦免了呂護的罪過，任命其為徒有虛名的廣州刺史。

至於另外一個軍閥，並州的張平在永和七年（公元351年）已經投降了前秦，被前秦任命為大將軍、冀州牧，第二年，當他看到前燕滅掉了冉魏之後，為了自保，又表示歸順前燕，並接受了前燕的並州刺史的官職，可是，到了升平元年（公元357年），他又派出使者投降了東晉，同樣被東晉拜為並州刺史，第二年年初，苻堅親自征討張平，銅壁之戰大破張平，張平再次投降，被前秦任命為右將軍，前燕不能坐視並州被前秦所得，於是，在同年九月，前燕的慕容評也出兵並州，占領了並州大部地區，張平率領三千殘兵敗將逃往平陽（山西省臨汾市），並再次向前燕表示投降。

到了升平五年（公元361年）年初，平陽的當地人士把張平逐走，投降了前燕。前燕慕容恪任命建威將軍段剛為平陽太守，並派遣都護韓苞率兵與段剛共同防守平陽。到了九月，張平率眾偷襲平陽，殺掉了段剛和韓苞二人，再次占領平陽。前秦決心徹底除掉河東郡這一威脅，就對平陽發動總攻。

張平無力抵抗，向前燕帝國求救。慕容恪對於這個反覆無常的家夥早已心灰意冷的，另外他也考慮到前燕如果發兵救援張平，勢必要與前秦鬧翻，而一旦與前秦交上手，燕國還得盯著後面一個虎視眈眈的桓溫。於是，慕容恪坐看張平被苻堅所滅。到此為止，前趙帝國遺留下來的殘餘割據勢力均被消滅，前趙、前秦與東晉這天下最強的三股勢力終於不可避免地直接對峙起來。不過，這時遠在邊陲還存在一些獨立的割據勢力。

先說一下前涼。永和十一年（公元355年），前涼發生了一場政變，河州刺史張瓘和驍騎將軍宋混合力誅殺了前涼主人張祚，立張祚的弟弟、原前涼主張重華的小兒子張玄靚為主，由於張玄靚這時年僅七歲，張瓘於是就掌握了前涼的大權。在這一年裏，隴西人李儼帶領原屬於涼州的秦州地區脫離了前涼的統治，使用東晉了年號，宣布獨立於前涼。第二年，張瓘以張玄靚的名義接受了前秦的官職，前涼在名義上臣屬於前秦帝國。

張瓘大權獨攬後非常的猜忌刻薄，有人勸說他收斂一下，他卻惡狠狠地回答：“老虎生下來三天，就會吃肉，用不著人教！”因此，其手下人離心離德。張瓘因為張玄靚年少，密謀取而代之，只是擔心宋混、宋澄兄弟忠直，所以，他策劃將境內數萬軍隊集中在姑藏，想借機將宋氏兄弟做掉，然後再廢黜涼王張玄靚。

升平二年（公元358年）五月，姑藏城東苑一個大墳墓突然塌陷，變成池塘，方圓幾丈的地上發出火光。執法禦史杜逸對張瓘說：“此兆預示的災難很重，一定要將此不詳轉移到其他家族頭上才可以讓我們免遭其難。”於是，張瓘決定除掉宋混家族。宋混得知張瓘的陰謀之後決定先發制人，他與弟弟宋澄一起率領壯士楊和等四十餘人，飛馬闖入南城。宋混等人向各個大營宣布：“張瓘謀反，接太後令誅殺張瓘！”不一會兒，就集合了兩千多人。

張瓘聽到消息後率軍迎戰，卻被宋混擊敗，張瓘部眾全部投降，張瓘及弟弟張琚均自殺。

時年十二歲的張玄靚任命宋混為使持節、都督中外諸軍事、驃騎大將軍、酒泉郡侯，代替張瓘輔政，宋混請求張玄靚除去涼王的稱號，對外仍然稱為涼州牧。宋混僅僅把持朝政一年多，到了升平五年（公元361年），宋混就得了重病。四月，涼州牧張玄靚與祖母馬氏（張駿之妻、張重華之母，曾與自己的庶長子張祚通奸）前去看望宋混，對宋混說：“將軍萬一有個好歹，我們孤兒寡母的，將來能依靠誰呢？如果由您的兒子宋林宗接任將軍職務，這怎麽樣呢？”宋混說：“我兒子宋林宗年齡太小，不能擔當起這個重任。殿下如果不嫌棄我們宋家，我的弟弟宋澄處理政務的能力比我強，只是反應遲鈍，不會應變，只要殿下督促著他，還是可以的。”稍後，宋混告誡宋澄以及自己的兒子們：“我們宋家受國家厚恩，應當以死報國，千萬不能自恃高位而對人傲慢。”又勉勵朝臣們要忠貞為國。宋混很快就去世了，涼州百姓聽到噩耗，路人都為之落淚。張玄靚以宋澄為領軍將軍，代宋混輔政。

四個月之後，涼州的右司馬張邕厭惡宋澄專權，起兵將其誅殺，並將宋氏滅族。張玄靚即以張邕為中護軍，任命自己的叔父、時年十六歲的張天錫為中領軍，由二人共同輔政。張邕黨同伐異，多所刑殺，並且十分淫亂，又與張玄靚的祖母馬氏私通。張天錫的親信劉肅、郭增二人都十八九歲，晚上睡覺的時候對張天錫說：“國家之事難以安定！”張天錫吃驚地問道：“你們說的是什麽意思？”二人就說：“張邕的行為就像往日的張祚！”張天錫大有同感道：“我也早有懷疑，但不敢出口，你們說應該怎麽辦？”劉肅說：“正應該除掉他！”張天錫說：“到哪找這樣的人呢？”劉肅回答：“我就是此人。”張天錫說：“你還太小，還是找一個更合適的人選。”劉肅說：“趙白駒和我兩個人就足夠了。”

到了十一月，也就是在張邕誅殺宋澄兩個月以後，張天錫帶領四百衛士，與張邕一起上朝，趙白駒與劉肅都拔刀出鞘，跟隨著張天錫。在宮門遇到張邕之後，劉肅上前就砍，沒有砍中，趙白駒接著又砍，還是沒有砍中。兩人驚嚇之下，趕緊與張天錫一起進入宮中，而張邕得以逃脫。張邕脫身之後，帶領三百甲士反攻宮門，張天錫登上屋頂，大喊：“張邕兇殘無道，宋氏有什麽罪過，他卻誅滅了宋氏三族，現在還想傾覆社稷。這是我們自己的家務事，諸位將士世代都是涼州臣子，怎能忍心相互殘殺！今天，只誅殺張邕一人，其他全不追究。天地神靈，我不會食言！”張邕的部眾於是全部潰散，張邕只能自殺而死。

於是，張玄靚他任命張天錫為使持節、冠軍大將軍、都督中外諸軍事、輔政。升平五年（公元361年）十二月，張天錫決定接受東晉年號，東晉政府任命張玄靚為大都督、督隴右諸軍事、涼州刺史、護羌校尉、西平公。又過了一年，到了晉哀帝興寧元年（公元363年），張玄靚的祖母馬氏去世，於是，尊庶母郭氏為太妃，這個郭太妃又與張欽等人密謀，企圖殺掉張天錫，結果事情敗露，反被張天錫所殺。張天錫一不做二不休，順便又將自己的侄兒張玄靚誅殺，對外宣稱得急病而死，時年十八歲的張天錫自稱使持節、大都督、大將軍、涼州牧、西平公，尊母親劉氏為太妃，並將東晉派來的禦史俞歸送回建康，請求東晉政府的任命。

再說一說仇池楊氏。仇池國是魏晉南北朝時期氐族楊氏建立的政權名稱，因其立國之時政治中心在仇池山而得名。仇池楊氏來源於略陽的楊氏，東漢時期，略陽楊駒為了躲避戰亂，最先居住於仇池。到楊駒的孫子楊千萬，被曹魏封為百頃王；楊千萬的孫子楊飛龍時期，由於社會安定，加上部眾數量大增，仇池容納不下，又返遷回了略陽。楊飛龍收養自己的外甥令狐茂搜為子，到西晉惠帝元康六年（公元296年）的十二月，楊茂搜（即令狐茂搜）為了躲避關中齊萬年之亂，再次率領部眾回到了仇池，自此，開始了長達數百年的仇池半獨立狀態。

二十二年後，東晉元帝司馬睿建武元年（公元317年），楊茂搜去世，他的兩個兒子楊難敵、楊堅頭分領仇池部眾，其中，楊難敵稱左賢王，屯下辨；楊堅頭號右賢王，屯河池。

到了晉成帝鹹和九年（公元334年），楊難敵去世，他兒子楊毅自立為龍驤將軍、左賢王、下辨公；任命叔父楊堅頭之子楊盤為冠軍將軍、右賢王、河池公，並開始向東晉朝廷稱臣。

到了晉成帝鹹康三年（公元337年），楊毅的族兄楊初襲殺楊毅，兼並部眾，自立為仇池公，楊初背叛了東晉，轉而向石趙王國稱臣。桓溫滅掉蜀國之後，楊初為了自保，在仇池公國向石趙稱臣十二年之後，於晉穆帝永和三年（公元348年），再次向東晉稱臣，被東晉政府封為使持節、征南將軍、雍州刺史、仇池公。

到了永和十一年（公元355年），仇池公國再次發生內訌，原仇池公楊毅的弟弟楊宋奴，指使他的表弟梁式王刺殺了現任仇池公楊初。楊初之子楊國隨之又誅殺了楊宋奴和梁式王二人，楊國自立為仇池公，桓溫上表朝廷任命其為鎮北將軍、秦州刺史。到了永和十二年（公元356年），仇池公國再次發生變亂，楊初的弟弟楊俊誅殺了自己的侄兒楊國，東晉朝廷以楊俊為仇池公，而楊國的兒子楊安只好投奔了前秦。

四年後，到了升平四年（公元360年），楊俊去世，兒子楊世立為仇池公。面對覆雜的局勢，楊世采取了同時向前秦和東晉稱臣的策略，東晉以楊世為秦州刺史，以楊世的弟弟楊統為武都太守；而前秦也以楊世為南秦州刺史。

上述是截至東晉中期北方除了前秦和前燕外幾股殘存地方勢力的概況。此外，前秦的北方領土緊挨著匈奴族的鐵弗部，鐵弗部的北方是鮮卑族所建立的代國，當時的代王是拓跋什翼健，這兩處地方經常與燕秦兩國搞摩擦，但因為與東晉不接壤，就不一一述說了。

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