桓溫班師返回荊州後，遣西陽太守滕畯出黃城，討蠻賊文盧等，又遣江夏相劉岵、義陽太守胡驥討妖賊李弘，皆破之，並將此兩賊的首級傳送建康。此後，南方在很長的一段時間裏面再無重大紛爭。但是，北方的戰火卻繼續燃燒。

鮮卑族首領段龕自永和六年（公元350年）七月從陳留引兵東進，占據青州，他以廣固（山東省青州市）為大本營，自稱齊王。數月之後，到了永和七年的一月，他就以青州投降了東晉，被東晉朝廷封為鎮北將軍、齊公。駐守在厭次（山東省陽信縣境）的前燕樂陵太守慕容鉤自恃宗室身份，總是欺辱頂頭上司的青州刺史朱禿。永和十年（公元354年）七月，朱禿率軍偷襲慕容鉤，並將其殺死，率眾南逃到廣固，依附於段龕。同年八月十一日，燕主慕容儁大規模調動軍隊，準備討伐段龕。

永和十一年（公元355年）一月，段龕奔襲慕容儁的部將榮國，在郎山將其擊敗。取得勝利之後，段龕下書慕容儁，指責慕容儁稱帝是一種背信棄義的行為。慕容儁得書大怒，永和十一年十一月，他命令太原王慕容恪為大都督、撫軍將軍，陽鶩為副將，與慕容塵所部一起發兵南下，攻擊段龕。

永和十一年年底，慕容恪的前燕軍隊來到黃河北岸。段龕的弟弟段羆對段龕建議說：“慕容恪善於用兵，並且前燕軍隊人數眾多，如果聽任其渡過黃河，兵臨城下的話，恐怕到時候即使是再想請降也辦不到了。請兄長固守城池，我願率領精銳部隊前往黃河南岸抵禦，萬幸如果戰勝，那麽，哥哥再率領大軍隨後增援，一定能獲全勝。如果我不幸戰敗，那還不如早早投降，尚不失為當上個千戶的侯爺。”但是段龕卻對自己的弟弟放心不過，拒絕分兵給段羆帶領，也拒絕離開廣固。由於段羆還沒完沒了地繼續請求，段龕因此大怒，就將其誅殺了。

永和十二年一月，前燕太原王慕容恪率領大軍渡過了黃河，段龕率領三萬步騎兵前來迎戰，正月三十日，慕容恪在淄水大破段龕軍，抓獲了段龕的弟弟段欽，斬殺了段龕的右長史袁範等人，段龕倉皇逃回了廣固城固守，慕容恪進軍圍住。

其後，段龕整頓軍隊，又趁著慕容恪大勝之後軍隊出現懈怠的機會，突出城來，大敗了慕容恪軍。慕容恪其後整軍卷土重來，分遣部將四處招撫段龕所屬各郡縣，從南邊遠距離地包圍了廣固，遮斷了段龕與東晉軍隊的聯系。

慕容恪一直包圍了廣固半年之久，段龕眼看再這樣下去就只能坐以待斃，於是，派遣他的親屬段蘊突出重圍，前往東晉求救。晉穆帝為之下詔，命令駐守下邳（江蘇省邳州市）的徐兗二州刺史、北中郎將荀羨領兵北伐。

荀羨（322年—359年），字令則。潁川郡潁陰縣（今河南許昌）人。東晉大臣，曹魏太尉荀彧六世孫、光祿大夫荀崧之子。荀羨七歲的時候，遇上蘇峻反叛，隨父在石頭城，蘇峻很喜歡這孩子，常置於膝上。荀羨耳語其母說：“得一利刀子，足以殺賊。”母連忙掩其口說：“你可別胡亂說話！”。荀羨十五歲的時候，被晉元帝司馬睿之女尋陽公主看上了，但荀羨因為不想與皇室結為姻親關系，竟奔外遠走逃婚，不過，還是被負責監察的官員捉住而被逼成婚。成年後，荀羨與王洽齊名，並與劉惔、王濛及殷浩交好。

荀羨後拜秘書丞、義興太守。後又任征北將軍褚裒的長史。永和四年（348年），時任揚州刺史的殷浩擢升荀羨為建威將軍、吳國內史，共同抗衡桓溫。永和五年（349年）十二月，當時兼領徐州刺史的褚裒逝世，殷浩讓他任北中郎將、徐州刺史，假節監徐、兗二州及揚州之晉陵諸軍事，鎮守京口（今江蘇鎮江）。當時荀羨以二十八歲之齡擔就當此重任，亦成為了東晉以來最年輕的擔任州刺史職務的官員。永和六年（350年），荀羨入朝述職，當時領司徒蔡謨三年以來堅拒接受司徒一職，終被彈劾，蔡謨亦到廷尉等待判罪。當時殷浩打算加蔡謨死刑，並詢求荀羨的意見。荀羨說：“蔡公一旦遭遇不測，明天就一定會出現齊桓公、晉文公那樣舉兵問罪的行動（指桓溫可能會借此機會稱兵犯闕）。”殷浩聽後，才打消殺害蔡謨的念頭。

段龕被圍後，燕將王騰、趙盤分別進攻瑯琊（山東省諸城縣東南）、鄄城（山東省鄄城縣），引起了臣屬於東晉的各個北方州郡的一片驚恐。荀羨在前方形勢不利的情況下率軍北上，首先進攻了王騰的老巢陽都（山東省沂水縣南）。運氣不錯的荀羨軍正碰上天降瓢潑大雨，陽都城墻因此崩塌，荀羨的北伐軍趁機攻入城內，將王騰抓獲斬殺。然後，荀羨率軍繼續北上解救瑯琊，趙盤望風而逃。

而荀羨駐軍瑯琊後因忌憚燕軍的強盛，也不敢繼續前進了。

看到東晉援軍即將到來，前燕眾將紛紛建議慕容恪立即發起對廣固城的強攻，而慕容恪卻決心要以持久之法來攻下廣固。他下令在廣固城的包圍圈之外，建設房屋，開墾農田，構築堡壘，深挖塹壕。當時山東之民爭著運糧接濟燕軍，而城內卻由於糧食斷絕，出現了人吃人的慘劇。段龕無奈之下，將城內的部隊全部組織起來進行突圍，經過多次失敗的突圍行動後，段龕再無鬥志，十一月十四日，段龕雙手反綁著走出城門投降，並交出朱禿。慕容恪大力安撫齊地，將三千多戶鮮卑、匈奴、羯族民眾遷往薊城，留下慕容塵鎮守廣固，以尚書左丞鞠殷為東萊（山東黃縣東南）太守，以鮮於亮為齊郡（山東省臨淄市）太守。

被送到薊城的朱禿被慕容儁命人依次用在臉上刺字、割去鼻子、砍掉腳趾、鞭打致死、斬首並剁成肉醬的殘忍辦法處死；而對於段龕，慕容儁則先將其封為伏順將軍，在其投降半年之後，慕容儁又殘忍地將其雙眼熏瞎之後誅殺，並同時坑殺了鮮卑段氏部落三千多人。

聽說廣固淪陷的消息後，荀羨留下將軍諸葛攸、高平太守劉莊等三千多人駐守瑯琊，參軍戴逯、蕭鎋率領兩千多人防守泰山（山東省泰安市），自己則率領主力大軍從瑯琊南撤，退回到下邳。當時，前燕將領慕容蘭率兵數萬駐軍在卞城（山東省泗水縣東南），經常騷擾東晉北部邊境，荀羨從洸水至汶水，一直追擊至東阿（山東陽谷縣東北），臨陣斬殺了慕容蘭，晉穆帝要進封荀羨，但荀羨堅決推辭不受。

到了公元357年的一月一日，晉穆帝司馬聃的虛歲已經到14歲了，他在這一天按照規定加成人服，大赦天下，改元升平，並開始臨朝聽政。皇太後褚蒜子下詔自己不再聽政，還居崇德宮。

朝廷又加謝尚為都督豫州、冀州、幽州、並州諸軍事，可是，謝尚這時的病情卻加重了，朝廷只好將其任命為衛將軍，加散騎常侍，征回朝廷養病，沒想到當年風靡一時的大帥哥萬人迷謝尚只回到歷陽就因病去世了，終年五十歲。

謝尚在豫州刺史任上凡十二年，他去世後，朝廷將桓溫的那位“方外司馬”、謝安的哥哥謝奕任命為安西將軍，豫州刺史，都督豫州、司州、冀州、並州諸軍事，假節，基本上接替了其堂兄謝尚的職務。

此時，桓溫的二弟桓雲已被任命為江州刺史，阻擋桓溫染指朝堂的絆腳石就只剩下了豫州和徐州。不過，謝奕與桓溫有布衣之交，桓溫對這個安排也沒什麽意見。然而，好景不長，到了升平二年的八月，在豫州刺史任上才滿一年的謝奕卻又去世了。

司馬昱趕緊將尚書右仆射王彪之招來，讓其舉薦合適人選。王彪之含糊其辭，只是籠統地說當今的朝中賢達，都可以作為備選的人才。司馬昱試探說：“有人建議用桓雲，你以為如何？”王彪之回答：“桓雲到任以後不一定就不稱職。不過，既然桓溫居於長江的上游，已經將天下差不多一半的土地都割去了，要是他的弟弟再處於京師的西側，兵權集於一家，這恐怕不是鞏固朝廷的良策。人才行不行很難預先判斷，但至少應該找一個在可見的將來不會與殿下作對的人才行。”

司馬昱經過反覆的掂量後，任命了謝奕的堂弟、吳興太守謝萬擔任豫州刺史，兼淮南太守，監司州、豫州、冀州、並州諸軍事，假節。謝萬，字萬石，比他的哥哥謝奕還要荒誕不羈得多。他不但目中無人，還特會作秀。司馬昱以前曾聽說過他的盛名，就邀其見面，在約定見面的那一天，謝萬頭戴白色綸巾，身穿鳥毛制作的寬大衣服，腳蹬木屐，一路前去與司馬昱清談。就憑謝萬這一身的殺馬特，恐怕在路上就能引起不少的尖叫，不過，司馬昱倒是很欣賞他的逼格，與他長談竟日而不倦。另外，在他的岳父王述被拜為揚州刺史時，謝萬戴著平時喜愛的白色頭巾，坐著兩人擡的小轎，就這樣直接地來到了揚州刺史衙門的廳堂前，對王述說：“人們都說你傻，你還真傻。”王述則是客氣地回答道：“賢婿你可不是胡說，當真有這回事。不過，我晚年的名聲已經變得好些了。”又有一次，謝萬在其兄長謝安的面前，站起來就索要夜壺小便，名士阮裕當時也在場，就說道：“新興的土豪，真誠卻沒有禮貌。”

不過傲慢的謝萬也不是沒有吃過癟，有一次支道林東還，建康的名士們都到征虜亭去送行。蔡系先到，坐於支道林身側，謝萬後到，座位便離支道林稍遠，但這家夥居然趁蔡系離座的期間占據了其座位。當蔡系回來後，發現自己的座位被謝萬占了，一怒之下竟將謝萬連人帶坐墊都掀翻在地，就連謝萬的帽子都跌落了。不過先理虧的他卻毫無慍色，整理衣冠後還繼續從容就坐，並對蔡系道：“你真是個奇人啊，不過差點弄傷我混飯吃的這張臉。”蔡系則回答道：“我本來就沒有就沒考慮過你的臉。”還有一次，謝萬和謝安兩兄弟路過吳郡，謝萬欲拜訪當時的吳郡內史王恬。謝安勸道：“王恬是不會理你的，還是別去了罷！”謝萬不聽，便獨自前往。王恬陪他坐了片刻，便入內洗頭。謝萬以為王恬是要厚待自己，顯得非常高興。過了很久，謝萬見到王恬散發而出，坐在院中的胡床上曬頭發，神情傲慢，一點也沒有應酬謝萬的意思。謝萬吃癟返回後向謝安訴說委屈，謝安嘆道：“阿螭（王恬的小名）是不會做作啊！”

謝萬在擔任司徒府掾屬時，曾與兄長謝安等四十二人一同參加蘭亭雅集，並在會上賦詩一首。王羲之對於謝萬平時的荒誕行為怕已經是很清楚了，不過王羲之覺得比荒誕的謝萬更荒誕的是對謝萬的這道任命，因為在王羲之看來，在做實事的能力上，這謝萬實在要比當年的殷浩還要殷浩得多。已經隱居多年的老憤青王羲之實在是忍不住了，加上其對謝萬的岳父王述早有不滿，就寫信給桓溫吐槽說：“謝萬的才能是一流的，讓他留在朝堂之上，自然會成為後起之秀，而把他放在地方上，去安撫殘破的地區，似乎是用錯了人，這將會嚴重耽誤事情的。”不過在這事情上，在朝廷中樞裏面還沒有什麽話語權的桓溫確實是鞭長莫及、愛莫能助的，要怪的話，應該怪你們瑯琊王家的王彪之沒把好關呀！還有，他的岳父王述難道對此一點責任也沒有嗎？王羲之只好又給謝萬寫信說：“以你那種高視闊步、不屑俗務的態度，卻必須要處理俗務，這的確很難。但是，所謂的全才，就應學會與時俱進，才能走得更遠。但願你能夠與最底層的士兵們同甘共苦，這樣的話，就盡善盡美了。吃飯簡單到不吃兩樣的菜肴，睡覺簡單到不鋪雙重的被褥，這又有什麽了不起的呢？但古人卻將其傳為美談。成敗之間，實在是在於從小事做起，積少成多的緣故罷了。請你一定要記住我的話。”但是，能夠聽從王羲之囑咐的，還能算是那個不斷引領潮流的殺馬特謝萬嗎？

在謝萬上任後不久，徐兗二州刺史荀羨也生病了，朝廷以郗鑒的二兒子、禦史中丞郗曇為荀羨的軍司。

升平二年（公元358年）十月，東晉泰山太守諸葛攸趁著前燕慕容評出軍並州、鄴城空虛之際，率兵攻入了前燕的東郡（河南省濮陽境內）。當晉軍進入到武陽（河北省大名縣東），並進逼前燕的國都鄴城後，慕容儁馬上命令大司馬慕容恪率領將軍陽鶩、樂安王慕容藏回師阻截，諸葛攸與前燕的軍隊交鋒後大敗，只得率部撤回到泰山（山東省泰安市）。於是，慕容恪率軍渡河南下，在黃河沿岸設置州郡，任命官吏。在慕容恪任命的官吏中，包括了領兵駐守在山莊（山東高官清縣）泰山太守賈堅。

針對前燕的攻勢，病中的徐兗二州刺史荀羨親自率軍北上，準備把山莊這個鬼子的據點給拔下。當時賈堅所部有七百餘人，而荀羨率領的部隊有近萬人。賈堅趁荀羨所部立足未穩，出城突擊，殺傷晉軍一千多人後又回到城內。荀羨遂將山莊團團圍住。

賈堅無奈之下只好打開城門準備突圍。當晉軍從四面八方圍上來的時候，賈堅立馬在護城河的吊橋上，左右開弓，湧上來的晉軍無不應弦而倒。晉軍仗著人多勢眾，有的跳到護城河下面，將木橋的橋墩砍斷，木橋便轟然倒塌，賈堅連人帶馬都掉到了橋下，遂被晉軍生擒。

荀羨對賈堅說：“你的父親、爺爺都是晉朝的大臣，為何忘本不降？”

賈堅回答道：“這是你們晉朝要拋棄我們，並非我背叛啊！百姓們沒有了領導，遇到強有力的人物，自然就要依附他們，這僅僅是為了保全性命。我既然已經投靠了人家，怎能輕易變節！我從結發以來，曾為石趙帝國效力，如今又為燕國效命，從不改變志向，你為何匆匆就來勸降呢！”

荀羨又想學諸葛亮罵王朗那樣羞辱賈堅，誰料賈堅大怒說：“你這黃口小兒，竟然敢教訓起老子來了！”荀羨惱羞成怒，將賈堅放到大雨之中，過了幾天之後，賈堅就因憤怒怨恨而死了。

十二月，前燕青州刺史慕容塵派遣司馬悅明領軍前來解救泰山，荀羨又一次被打得大敗，前燕軍隊再次收覆了山莊。前燕皇帝慕容儁授予賈堅的兒子賈活為任城（山東省微山縣境）太守。

山莊大敗之後，荀羨因病被征回建康，到了升平三年，荀羨就因病去世了，時年三十八歲。晉穆帝嘆息說：“荀令則、王敬和相繼雕落，股肱腹心將寄予誰人呢？”王敬和，就是王導的三兒子王洽，為中領軍，與荀羨齊名。荀羨自永和十二年解救段龕開始，誅殺王騰，還曾率軍擊敗過慕容塵三萬大軍，其功業甚至一度可以與桓溫的北伐相媲美；升平二年，其將諸葛攸更是深入到前燕的東郡，威脅鄴城，一直到山莊之戰而成為轉折。雖說荀羨的每次北伐均被前燕所擊敗，但是他畢竟是東晉朝廷裏面唯一能夠與桓溫相抗衡的軍事人才，一旦荀羨這位駙馬隕落，晉室的另外一位駙馬可就不得不被更加地倚重了，哪怕是一直對其放心不下。

荀羨被征還之後，東晉朝廷以郗曇為北中郎將，都督徐州、兗州、青州、冀州、幽州諸軍事，徐州、兗州刺史，鎮守下邳。到了第二年（即升平三年，公元358年）九月，徐州、豫州部隊再次實施北伐，東晉泰山太守諸葛攸率領兩萬水陸部隊，從石門（在山東平陰縣北、長清縣西南）進入黃河，駐紮在黃河中間的一個小島之上。前燕的上庸王慕容評、長樂（河北省冀州市）太守傅末波，率領五萬步騎前往迎擊，兩軍在東阿（山東省陽谷縣境）激戰，諸葛攸所帶領的東晉軍隊再次大敗。

十月，晉穆帝下詔命令謝萬率領豫州軍隊駐軍下蔡（安徽省鳳臺縣），謝萬派遣征虜將軍劉建（劉牢之之父）整修在馬頭（在安徽省壽縣西北二十裏）的城池，自己則親率大軍從渦水和穎水西上，增援洛陽，而郗曇則率領徐州軍隊駐軍高平（山東省巨野縣南）。東線郗曇的前鋒諸葛攸在東阿大敗之後，前燕將軍傅末波等人又領軍與郗曇的主力交戰，郗曇所部再次被擊敗。恰巧此時郗曇也生病了，於是，東路軍開始南撤，退回到了彭城。

西路軍的統帥，豫州刺史謝萬自從上任以後依然是“矝豪傲物”，總是以吹口哨和吟詩為本分，自以為自己很了不起，從不安撫部眾。此前一直在東山隱居的謝萬之兄謝安對他的這個弟弟很不放心，就跟著他駐在軍中，自軍中的小隊長起乃至謝萬的部將，謝安無不與之交流接洽，加以勉勵。謝安對謝萬說：“你是軍中的主帥，對於手下將領要時常接見，要讓大家對你心悅誠服，哪有象你這般傲慢怪誕而能成大事的？”謝萬倒是願意聽從哥哥的忠告，他於是就召集諸將開會，等大家到來之後，面對著這些他一向所認為的俗人，清談時往往能夠口若懸河的謝萬在這一時之間竟不知道該說些什麽話，他憋了半天的勁，才擡起手中的如意指著大家說：“諸君皆勁卒。”他沒想到當時的將帥都願意被稱之為儒將，都以兵、卒的字眼為忌諱，謝萬卻妄稱諸將為卒，惹得諸將憤恨不已。

升平四年（公元359年）春，謝萬派征虜將軍劉建修築的前進基地馬頭城（今安徽蚌埠西郊）修好了。蚌埠這地方位於淮河中流，交通四通八達，是經略中原的重要據點。謝萬要先在這裏修好要塞再出發，是擺明了對北伐不抱信心，所以預先留定了退路。見馬頭城已經修好了，謝萬才心不甘、情不願地率大軍繼續向洛陽進發。走到半路上，謝萬聽說東路的北伐將領、徐、兗二州刺史郗曇突然退兵，當場就被嚇傻了：郗曇可是前任太尉、北府軍創始人郗鑒之子，其手下所率領的是天下雄兵，難道這麽快就被前燕打敗了？雖然報信的使者一再解釋說“郗曇不是打了敗仗，而是突染重病才退軍的，請謝大人寬心雲雲”，謝萬卻早就不相信這種鬼話了，他判斷敵人將因此而大舉南下，自己如果不能及時退兵，難免就會被敵軍抄了後路。

謝萬因此連忙下令全軍撤退。他在臨逃走的時候，還囑咐屬下一定要找到自己的玉飾馬鐙，謝安以往在軍中一直都很少正面勸諫過弟弟，這時，也只是緩緩地說了一句：“眼前還需要這樣講究嗎！”聽到撤退的命令後，這支軍心本來就很渙散的隊伍還未等敵軍攻擊過來，馬上就一哄而散了，軍中甚至還有些將士想趁亂結果了謝萬的性命，謝安對這些將士們勸慰說：“這種人還是應該留著他回去做隱士算了。”由於顧及到謝安的面子，將士們才沒有動手，謝萬才得以單身匹馬逃回淮南。前燕朝廷聽說東晉的北伐軍就這樣的不戰自潰，喜得他們樂滋滋地放心派遣大軍南渡黃河，將東晉放棄的地盤統統接收。

因為這次的大規模潰敗，朝廷將郗曇降為建武將軍，將謝萬廢為庶民。謝萬的被黜，給桓溫帶來了一個入主豫州的良機。很快的，東晉朝廷就加授桓溫的二弟、江州刺史桓雲為司州、豫州兩州諸軍事，兼鎮蠻校尉，西陽太守，假節。主政豫州的桓雲有鑒於東晉軍隊的數次慘敗，同時也為了提防前燕繼續南侵，他開始在豫州地區大規模地實施征兵活動，弄得豫州各地民怨沸騰，由於朝廷忌憚桓溫，也沒人敢彈劾他。

自從升平三年的謝萬、郗曇北伐失敗之後，許昌、潁川、譙城、沛縣等城池相繼都被前燕勢力所占領，自石趙末年以來晉軍在歷次北伐中所取得的戰果幾乎被丟個精光，前燕兵鋒甚至直抵淮河北岸，故都洛陽又一次突出成為了孤島。與此同時，自東而西活動的燕軍也開始逐漸地威脅到了桓溫所控制的荊州的側翼了。看到自己第二次北伐所取得的成果就這樣被輕易地丟個精光，桓溫既氣惱不已又無可奈可，只能在心中一再埋怨司馬昱的執政無能。不過，抱怨歸抱怨，桓溫很清楚地知道，由於在身份上與殷浩完全不同，只要不是犯了謀逆的大罪，無論再犯有多大的過失，這碌碌無為的司馬昱在朝中的地位也是不會發生任何的動搖。

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