石虎去世之時，益州刺史周撫和龍驤將軍朱燾終於在桓溫攻下CD的兩年之後，再次攻下CD，斬殺了範賁，徹底平定了原成漢帝國勢力；雖然此時的益州北部地區，仍然有叛軍蕭敬文的割據力量，但已不足深慮。

永和五年（349年），桓溫派督護滕畯率領交廣二州的軍隊去進攻在盧容（今越南順化）的林邑王範文，但為範文所敗，滕畯只好退到九真。

早在鹹康二年（公元336年）時，日南（今越南中部）的夷人領袖範稚有個叫範文的奴仆，經常隨商賈往來中國，並從中學到了不少的實用知識。範文後來到了林邑，便開始教林邑王範逸修築城郭、宮室、和器械等，因此受到範逸的寵信，任命他為將軍。範文趁機大講範逸幾個兒子的壞話，弄得範逸的兒子們要不是遷徙就是逃亡。同年，範逸去世，範文假裝要從其它國家迎接範逸的兒子回來當領袖，卻將毒藥放在椰酒裏，把他給毒死了，此後範文就自立為王。範文接著出兵攻打大岐界、小岐界、式仆、徐狼、屈都、乾魯、扶單等小國，把它們都消滅了，並建立起一支有四五萬人的軍隊，然後派使者奉表向東晉入貢。

待到永和三年（公元347年）初，日南太守夏侯覽由於貪婪放縱，侵吞少數民族商人的財產，又借口說要出外征討，強行調用商人的船材，於是屬下的各個小國都感到很憤慨。林邑王範文於是趁機攻陷日南，東晉的將士陣亡了五六千人。範文還殺了夏侯覽，用他的屍體祭天。他同時還發檄文給交州刺史朱蕃，請以郡北橫山為界分地而治。範文離去後，朱蕃派督護劉雄去衛戍日南。永和三年（公元347年）秋七月，林邑軍隊再次攻陷日南，殺了督護劉雄。

永和四年（公元348年）四月，林邑入寇九真（今越南中北部），殺了那裏百份之八九十的軍民。桓溫雖然滅了成漢，由於路途遙遠，卻對林邑之亂無可奈何。直到永和五年（公元349年），範文死後，其子範佛繼位，猶屯日南。桓溫遂遣督護滕畯、九真太守灌邃帥交、廣州兵討之，範佛嬰城固守。灌邃就命滕畯在正面布置很多軍隊佯作進攻之勢，灌邃自己率領七百名精銳士卒從城後翻過營壘進城，範佛的士兵因而驚慌潰逃，灌邃一直追擊到林邑，範佛於是請求投降。

由於看到石趙帝國內部大亂，而東晉的局勢卻漸趨穩定，桓溫感覺到實現多年夢想的機會終於來臨了，他率軍進抵安陸（湖北省雲夢縣），並準備派遣諸將經營北方。同時，他上書朝廷，倡議大臣們就對石趙帝國進行北伐的問題進行討論，但是，朝廷依然采取不反對、不回應、能拖則拖的策略。因為擔心這百年難遇的機會可能隨時錯過，桓溫感到十分的惱火，他現在已經看清楚司馬昱甚至是朝廷的本意是不願讓自己再建功立業，還要利用殷浩等人與自己對抗。不過，桓溫素來知道殷浩有多少能耐，因此也對他們的所做作為也毫不擔心，只是覺得很是不爽。不過這樣一來，東晉朝廷內部這種各懷戒心的局面一旦形成，就再也無法讓各方面的勢力團結起來成為一只有力的拳頭，給已經混亂不堪的石趙帝國以最大的打擊，也讓目前僅有一州之力的桓溫只能眼睜睜地看著大好形勢白白地失去。這時，一種有志難伸的感覺彌漫在桓溫的心間，他現在終於可以親身體驗劉琨當年的無奈了。

在東晉朝廷內部在對於北伐的問題上也並非鐵板一塊。司馬昱、褚裒等人的主流觀點並不反對北伐，他們所反對的不過是讓桓溫來主導北伐罷了，因為他們擔心這樣一來桓溫就會再立大功，進而變得無法控制。

然而，還有另外一些人對北伐持消極態度，主要的代表人物為蔡謨和王羲之。

王羲之認為，目前國家的策略不在於一味地北伐、一味地使用武力，而是要修內政，以文化的感召力來統一中原。他認為僅憑武力打下來的天下，假如在文化上得不到認同，最終還是要分裂的。

此時的蔡謨正處於一場任職的拉鋸戰中。永和二年，蔡謨被拜為左光祿大夫、代理司徒，與會稽王司馬昱一同輔政，成為了東晉帝國的代理丞相。到永和四年，朝廷要將其進封為侍中、司徒，蔡謨對親友說：“以我為司徒，將給後人所恥笑，無論如何我是不敢當的。”蔡謨不願意成為執政的司徒的另外一個原因就是不願意在司馬昱、殷浩與桓溫之間的政鬥的這趟渾水當中攪和。朝廷的任命詔書都下了無數次了，可蔡謨就是不接受。當朝中大臣正在熱議北伐事宜的時候，蔡謨卻說：“胡人的滅亡的確值得慶祝，但是，我卻擔心這要給朝廷徒增憂慮了。”人們問這是為什麽，他回答說：“只有智力超群的英雄和聖人，才能真正解萬眾的倒懸之危，其餘的人都要量力而行。看看如今的情況，還沒有這樣的人才出現。如果以勞民傷財為代價來炫耀自己個人的志向，到最後又會發現因為自己才能和見識短淺而難以達到目的，以致造成民窮財盡，智勇窘困的局面，這還不是給朝廷帶來憂患嗎？”蔡謨一直以來還是很欣賞其學生桓溫的能力的，不過這番話卻好像是說給桓溫聽的。

反對北伐的那些人都是些怡然自得，在政治上再也無欲無求的人，因此他們的話也就更加的中肯、客觀和不乏真知灼見，然而他們卻違背了政治正確的法則。在當時，北伐就是政治正確的一面旗幟，除非你真的不想幹了，否則誰都不願意在這個問題上犯原則性的錯誤。

其實，早在永和五年（公元349年）的二月，為了替朝中分憂的征北大將軍褚裒就已經命令將軍王龕北伐了，王龕還俘獲了石虎的部將支重。

永和五年（公元349年）四月二十三日，暴君石虎去世的當天，皇太子石世繼位，尊母親劉氏為皇太後，臨朝稱制，代行皇帝職權。劉氏任命張豺為丞相，張豺不受，請求任命彭城王石遵、義陽王石鑒為左右丞相，以示安慰，劉氏同意了。張豺又推舉五兵尚書張離為鎮軍大將軍、監中外諸軍事，作為自己的副手。

張豺與太尉張舉密謀誅殺司空李農，但是張舉與李農素來關系很好，就將張豺的陰謀密報給了李農。李農聞訊，趕忙逃往廣宗（河北省威縣東），率領乞活軍數萬家退保上白（河北省威縣南），而皇太後劉氏不明就裏，任命太尉張舉率領禁衛精兵前往上白，將李農的乞活軍團團圍住。

帶領三萬禁衛軍去關中上任的顧命大臣彭城王石遵，是原太子石邃的同母弟弟。當他率軍抵達河內（河南省黃河北岸地區）的時候，就傳來了父親石虎駕崩、弟弟皇太子石世繼位的消息，於是，石遵駐軍河內觀望。此時，剛平定了梁犢之亂的姚弋仲、蒲洪、石閔、劉寧以及武衛將軍王鸞、寧西將軍王午、石榮、王鐵、立義將軍段勤等人，也班師回朝，兩股人馬在河內郡的李城（河南省溫縣）相遇，眾人勸石遵自立為王。石遵同意了。於是，永和五年（公元349年）五月，石遵在李城發布討伐張豺的檄文，舉兵北上。洛州刺史劉國等地方官員也紛紛率領本部人馬前來與石遵回合。

石遵沒有親生兒子，他在從李城出發的時候，鼓勵養子石閔說：“你要努力啊！事成之後，將以你為皇太子！”五月十一日，石遵兵到蕩陰（河南省湯陰縣），有甲士九萬，以石閔為前鋒都督。

石遵的檄文傳到鄴城後，張豺要整軍迎戰，但軍中將士不願意替張豺賣命，張豺就連大開殺戒也無法阻止，即便是作為張豺副手的鎮軍大將軍張離也率領二千龍騰投奔了石遵。見此情形，皇太後劉氏十分驚恐，她只好任命石遵為丞相、兼大司馬、大都督中外諸軍事、錄尚書事，加黃鉞、九錫，增封十郡，委以最高的權力。

五月十四日，石遵整軍從鄴城南面的西門鳳陽們開進城內，直接登上太極前殿，然後退到東閣，命令將張豺押赴平樂市場斬首，誅滅三族。接著，又假傳太後劉氏的命令以自己為皇帝。於是，百官勸進，石遵按照禮節，假意推讓了三次，在群臣的苦苦相逼之下，石遵才在太極前殿石虎的靈柩前登基繼位，同時宣布大赦天下，並下令撤回圍困上白的部隊。不久後，石遵將石世母子二人全部殺死。

於是，上白的司空李農前來歸罪，石遵讓他繼續享受原先的待遇。接著，石遵封自己的母親鄭櫻桃為太後，妻子張氏為皇後，立死去的石斌的兒子石衍為皇太子，封義陽王石鑒為侍中、太傅，封沛王石沖為太保，樂平王石苞為大司馬，石琨為大將軍，武興公石閔為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，輔政。

沛王石沖接替石遵鎮守幽州薊城（現北京市），當他聽說石遵殺掉石世自立為帝之後，留下寧北將軍沭堅鎮守幽州，自己親率五萬大軍南下，同時發出討伐檄文，要求幽州、冀州各郡的部隊前來與自己會合。北方各郡部隊紛紛響應，等到大軍抵達常山（河北省正定縣），部眾已達十萬之眾，然後，石沖的大軍進抵襄國附近的苑鄉（河北省任縣東北），並在此建立大本營。

石遵授予武興公石閔黃鉞、金鉦，命其與李農一起率領十萬精銳部隊前去迎戰。雙方在平棘（河北省趙縣附近）展開了一場決戰，石沖大敗，石閔、李農乘勝追擊，並在元氏（今同名）將石沖抓獲後殺死，坑殺石沖士兵三萬多人。

平棘之戰後，石閔要乘勝對蒲洪動手了。石閔素來與蒲洪不睦，在石虎昌黎之戰失敗之後，石閔就曾經請求石虎將蒲洪父子秘密誅殺，但是石虎沒有同意。由於蒲洪在平定梁犢之役中立下戰功，在石虎生前被任命為侍中、車騎大將軍、開府儀同三司、都督雍州秦州諸軍事、雍州刺史，此時，石閔再次對石遵建議說：“蒲洪是人中豪傑。如今，如果讓蒲洪鎮守關中，臣下恐怕秦州、雍州之地不再屬於國家所有了。這雖然是先帝臨終的命令，但陛下登基以後，自然可以另行改變。”

石遵聽從了石閔的建議，將蒲洪的都督之職去除，其他職務保留。蒲洪因此大怒，從鄴城領兵回到了枋頭，並向東晉朝廷派出使者，表示願意投降。

當年六月，石趙帝國的揚州刺史王浹以壽春歸降東晉，西中郎將陳逵率軍入駐壽春，這是自蘇峻之亂祖約丟失壽春近二十年後，東晉軍隊第一次占據了淮西這一軍事重鎮，將兩國的邊界推進到淮河兩岸，這一事件極大地刺激了東晉朝廷，也直接促使了徐州兗州刺史褚裒實施北伐。

褚裒年輕時就擔任北府軍首領郗鑒的參軍，在平定蘇峻之亂中立功封侯，與北府軍結下不解之緣。褚裒身為外戚之首，為了避嫌而主動放棄朝廷首輔的大權，要求外放藩鎮。從公元344年開始，褚裒出任徐兗諸州刺史，鎮守京口，成為北府軍統帥。

在朝廷眼裏，外戚褚裒要比王敦之流亞的桓溫靠譜多了。所以，攝政王司馬昱一再壓下桓溫北伐的請求，轉而依仗北府進行北伐。永和五年（公元349年）七月，朝廷任命褚裒為都督北方五州軍事，也就是北伐軍總司令。

當時石趙帝國內部的亂象日甚一日，朝廷上下都以為北伐是輕而易舉的事情，這也是他們敢於棄名將桓溫不用的原因之一。

褚裒上書之後，即日戒嚴，從駐地京口（江蘇省鎮江市）向泗口（江蘇省淮陰市）進發。朝中認為褚裒為太後之父，地位尊貴，應該先派出先頭部隊較為妥當。褚裒上書說：“前些時候，我已經派遣了都護王頤之等人前往彭城（江蘇省徐州市），又派了都護麋嶷據守下邳（江蘇省睢寧縣北古邳鎮），現在，主力部隊應當火速北上，制造聲勢。”於是，東晉朝廷在七月，任命褚裒為征討大都督，兼徐州、兗州、青州、揚州、豫州五州諸軍事，實施北伐。褚裒為人寬厚仁愛，對來投的士民厚加撫慰，一時間也頗有聲威氣象，所以三萬晉軍北上彭城（今江蘇徐州）後，北方的石趙百姓都乘勢而起，每日的歸順的數量都數以千計。褚裒派遣王龕攻下沛郡，俘獲石趙沛郡太守支重，郡中兩千多人投降。

石趙帝國魯郡（山東省曲阜市）山中有五百多家民眾起義，歸降東晉，請求褚裒救援。褚裒派部將王龕、李邁率領三千精銳部隊，前去迎接。然而，此時的石遵在登基後已經暫時安定了內部，他派遣南討大都督李農率領二萬騎兵南下，而王龕卻沒有按照褚裒的指示行動，正好遇到了王龕、李邁的這支軍隊，雙方在代陂展開了一場毫無懸念的戰鬥，寡不眾敵的晉軍全軍覆沒，王龕被俘之後，因為堅決不降而被殺害。

褚裒對於石趙帝國的迅速反擊根本沒有任何思想準備。代陂慘敗之後，從未曾領軍作戰的他嚇得趕忙從彭城退卻，一直退回到淮河南岸的廣陵郡（江蘇省淮陰市）。而聽到這一消息的陳逵，也如同驚弓之鳥，他命令焚毀壽春城內的糧草輜重並摧毀城墻，之後就慌忙地逃回了原駐地。當時，在黃河以北的二十多萬漢民已經渡過黃河南下，不料褚裒竟然突然退回到了淮河以南，可憐這些等待王師接應的無辜百姓幾乎都被石趙帝國和蒲洪的軍隊全部殺光。

這次持續了僅僅兩個月的北伐就這樣慘淡地收場了。褚裒上書朝廷，自貶為征北將軍，並要求留守在廣陵。朝廷下詔表示，偏師失利不應該責備主帥，因此只是解除了他征討都督的職務，而讓其回到京口駐守。回到京口的褚裒感到十分內疚，他因憂憤而發病。病中的他留意到京口的很多人家裏有哭聲，就詢問隨從是什麽原因，他身邊的人回答道：“這都是在代陂有親屬陣亡的人家。”褚裒也是一個臉皮不夠厚的人，他聽後更感慚愧，病情因此逐漸加重，於同年十二月七日就去世了，終年四十七歲，他死後被朝廷追贈為侍中、太傅、本官如故。東晉朝廷接著任命年僅二十八歲的吳國內史、晉元帝之女尋陽公主的駙馬荀羨為使持節，監徐兗二州、揚州之晉陵諸軍事，徐州刺史，接替褚裒鎮守京口。

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