永和十年（公元354年）的四月二十五日，桓溫的北伐軍一直挺進到了長安東面的灞上（在陜西長安縣東，接藍田縣界），與長安咫尺相望。灞水，又稱作霸水，是關中八川之一，《漢書，地理志》稱：“南陵縣霸水，出藍田谷，北入渭，古曰茲水，秦穆公更名，以章霸功，視子孫”。這灞水長長的象一條衣帶一樣守護著長安城的東面，雖然長安城以東的一段河面較寬，但是河水不深，只要山裏不發大水，灞河兩岸的百姓挽挽褲腿就可以涉水往來。前秦軍隊裏面的騎兵很多，晉軍很難通過追擊把他們擊潰。因為以往有過在CD城下一舉擊破成漢的先例，這時桓溫的如意算盤是前秦軍隊為了保護長安城，就要在灞水前面集結軍隊以阻擋晉軍的繼續前進，否則一旦與前秦打起游擊戰來，跟對方長期對耗的話就比較麻煩。所以他故意不過灞水，等待各處的前秦軍隊在灞水前集結好後再在長安城下來一次大規模的決戰。

苻健敗退後讓太子苻萇率領大部分殘餘部隊撤退至長安城南紮營，自己則退守長安小城，身邊只留下六千老弱殘兵，打算作為猶餌吸引晉軍的主力，他另外調集了三萬精銳部隊由大司馬雷弱兒等人率領，與苻萇等人合兵一處，伺機尋找晉軍的薄弱環節發動反擊。

由於聽聞晉軍已經駐紮到灞上，三輔各郡縣的官民全部都望風而降，有眾上萬的三秦豪族呼延毒也與桓溫取得了聯系。一向善於撫諭百姓的桓溫發布了安民告示，讓百姓恢覆正常的生產生活。

當北伐軍來到灞上的時候，距離關中淪陷已經過去了三十七年。年輕一代並不知道這究竟意味著什麽，他們從小在異族的統治下長大，對晉朝、正統、王師等概念很模糊。而對年過半百的人來說，眼前所發生的這一切卻是仿佛在夢中。在三十七年前，他們還是未成年的少年或者兒童，在異族的統治下，他們作為二等公民活了整整三十七年，如今，王師來了，本族的軍隊來了，大家同為漢人的天然認同感再一次被激活了，所以，關中上了年紀的父老鄉親們爭先恐後地牽著牛，拿著酒來犒勞王師，一些老人見到北伐軍後不禁淚如雨下地說：“沒想到有生之年還能見到王師。”桓溫見此也激動不已。他強忍住自己的熱淚，溫言安撫這些曾經飽受石趙帝國摧殘的遺民。

桓溫在感情上是多麽的希望能夠馬上把長安拿下，以便給這群幾十年如一日地翹首以望王師的百姓一個美好的結局，可是，理智卻告訴他，如果不把能夠把對方的主力徹底擊潰，這城墻高固的長安城可沒有那麽容易拿下來。他真心不希望讓遺民們的歡欣鼓舞最終變成了失望，但是，他看到敵軍並沒有按照自己的設想在正面進行迎戰後，他對今後的局勢該往哪個方向發展卻存在著一些的迷茫。他看見迎接王師的老百姓當中年輕人偏少，而他們跟上輩的老人不一樣，他們見到自家漢人軍隊的時候所流露出來的表情往往是好奇而不是激動，與蜀中所見的年輕人的表現大不相同。

以弱兵鎮守長安的前秦皇帝苻健在撤回長安後一連幾天不停地督促士兵和民眾搶建城防公事，以準備應付晉軍隨時而至的攻城。不過，根據斥候連續幾天傳回的情報，晉軍一直停駐在灞上，似乎並沒有馬上發動攻城的意圖。

這桓溫到底在想些什麽呢？我已經等著你過來時給你一個前後夾擊的。你若是不來攻城，到底在圖些什麽呢？苻健滿腹狐疑地皺起了眉頭。不久，苻健就聽到探子回報說桓溫正在當地向百姓采購麥子，他覺得桓溫已經在做長期對峙的打算了，因此他馬上決定采取堅壁清野的方式，嚴令手下士兵連夜驅使百姓搶割尚未完全成熟麥子。

桓溫屯軍在灞上的時候，大軍是在休整，派出的斥候也是一直是忙個不停。據斥候的報告，前秦的軍隊雖然藍田大戰中被擊敗了，但是軍心卻一點也沒有散亂，他們正集結在長安城的南部，卻不擋在晉軍的前面，似乎正準備隨時給晉軍以側面一擊。桓溫回想起當年自己率領一萬兵馬以掏心戰術一局擊破成漢的壯舉，他覺得自己在這兩個地方所碰到的情形是完全不一樣的：在成漢境內因為李家父子多年的暴政，百姓深受官府塗毒之苦，所以盡管蜀道艱難，但是一路上得到的當地百姓和地方豪族的大力支持，同時成漢軍隊軍心渙散，士無鬥志，往往一擊則潰。在前秦境內卻完全看不到如此這般的情形，桓溫本來想在灞上一駐紮下來，就要士兵去當地百姓那裏收購糧食，沒想到前秦居然搶先動手了，他們命令百姓配合他們的士兵搶先把根本還未成熟的麥子全部搶割走了，沒割完的還一把火給燒了。從這件事情來看，前秦政權的組織和控制能力遠不是成漢政權所能比擬的，加上的他們的君主胸懷韜略，他們的氐族戰士能征善戰，他們的宗族勢力強大，他們的部落骨幹團結一心，桓溫覺得自己這次算是啃上了一塊很硬很硬的的骨頭。

桓溫手下的部將，荊州順陽（今河南省南陽市淅川縣）太守薛珍是一員虎將，他的轄區處於東晉邊境的前沿，以往多次在順陽地區與前秦軍隊搞摩擦。藍田決戰大勝後，他曾對桓溫建議乘勝渡過灞水，徑直進逼到長安城下，但是桓溫當時因為希望在灞水前與秦軍列陣決戰，所以就沒有聽從薛珍的建議。在桓溫大軍隔水觀望的這段日子裏，薛珍不向桓溫報告，就單獨率領本部人馬渡過灞水出戰，而且斬獲敵人甚眾。雖然看到薛珍屢屢得手，桓溫依然沒有命令大軍渡水。

就在桓溫正為前秦軍隊不象當年的成漢軍隊那樣選擇在長安城下與自己決戰而覺得有點苦惱的時候，他又想起了袁喬，“要是袁羊在世，我一定不會感到這麽為難！”桓溫發自內心地感慨道。這時，侍衛稟告說有一個當地的怪人前來求見，桓溫這時剛想了解一下當地人的心聲，就讓侍衛請他進來了。

跟著侍衛進帳的是一個將近三十歲的青年漢子，身上披著一件邋裏邋遢的粗布短褐，蓬頭垢面的，像是幾個月沒洗澡，這漢子向著桓溫行了一個肅揖禮並口中稱拜後如岳峙淵渟般地站在桓溫的面前，桓溫見此人腰板挺直，濃眉虎目，一臉氣宇軒昂的樣子，一與這邋遢漢子交換了一下眼神，馬上就能夠感覺這人有著一股不凡的英挺之氣，連忙叫侍從上胡床。

桓溫見那漢子在侍衛搬來的胡床上坐定之後，就問他的姓名和來意。那邋遢漢子道：“小人名叫王猛，字景略，乃北海郡劇縣人士，自幼好讀兵書，本來隱居於附近的華山，聽聞桓大人率領大軍駐紮在此，特來向大人請教兵法！”

桓溫道：“景略先生客氣了，這請教什麽的是談不上的，咱們都是漢人，大家都說漢語，你對於兵法有什麽見解的話盡可以暢所欲言。王先生，既然你居住在本地，那我先問你一個問題：我奉了天子之命，提著十萬精兵過來為百姓除賊，但是三秦豪傑卻不響應，這是為何呢？”

王猛拱手道：“大人千辛萬苦地攻入敵境，可是長安已經近在咫尺了，您卻不渡灞水，老百姓們不知大人的意圖，所以不敢輕舉妄動。”

桓溫笑著對王猛說：“你既然熟讀兵書，怎麽不知道苻建業已經在長安城的附近集結了數萬兵馬，就等我攻城的時候來一個內外夾擊。”

王猛道：“現在再渡灞水的話肯定就已經晚了，大人為何不在藍田大勝之後一鼓作氣，乘勢度過灞水，那時候人心惶惶，長安城裏的防備也不足，說不定一下子就能夠趁亂把長安拿下了。”

桓溫聽了心裏悚然一驚，覺得這王景略果然有點見識，不過他曾是一個專業賭徒，關鍵時候能夠做到喜怒不形於色，而且現在還不知道這個人的真實身份，不能夠把自己想跟苻秦軍隊在長安城下決戰的想法貿然告訴他。於是，桓溫就淡然地說：“我大戰過後一時不知道這長安城裏的虛實，就先派了斥候前去打探情況，等探子打探清楚之後，這苻建業已經在南面把伏兵都安排好了，於是我就先不過灞水，看看這附近有沒有三秦豪傑的接應再做下一步的打算。”

王猛嘆息地對桓溫說：“無論是誰，在打完敗仗之後都有一段時間的茫然失措，如果在這段短暫的時間裏不給他任何機會喘息，趁勢直掏他的老窩，對方隨時面臨崩潰，可要是等他緩過氣來，這一瞬間的機會就沒了。在我看來，盡可以先不管他城中的虛實，趁著大勝當頭順勢先打過來，這樣就能夠大幅度地增加對方的惶恐心理，說不定真可以亂中取勝。”

桓溫緊緊盯著王猛的眼睛問道：“依你看來，這亂中取勝的機會有多少？”

王猛皺著眉頭認真地盤算了一下後說：“我想大概有接近五成的機會可以趁機得手。”

桓溫略略松了一口氣後，繼續盯著王猛說：“如果只有不到一半的機會，這不符合我一向的用兵原則。”

王猛認真地說：“氣可鼓不可洩。雖然只有不到一半的機會可以趁勢拿下長安城，但是就算拿不下來，對方在混亂當中應該沒有能力給我方造成很大的麻煩。假若將來大人萬不得已而退兵，起碼也能憑借殺到長安城下的壯舉來掩住天下人的悠悠之口呀！所以，我有點不明白大人為何在當時駐足不前。”

桓溫以前從來沒有察覺到這小小的灞水竟然映射出自己心理上的巨大壕塹，而CD城下的成功反而成為了自己在長安城下錯失良機的根源，當他聽完王猛的周到的分析後深以為然，尤其是“天下人的悠悠之口”的這一句話完全擊中了他心坎中最脆弱的部分。對於桓溫在灞水逡巡不前的行為，後世為此爭論不休，這個話題已經可以與西方的名將漢尼拔為何在取得坎尼大捷後不乘勝攻擊羅馬城的千古疑問相提並論了，更有甚者認為桓溫故意放著長安城不打下來，是要養敵自重，這就已經屬於意淫的範疇了。

讓我們繼續回到桓溫與王猛的對話當中來，對桓溫來說，同樣是越過灞水的建議，王猛講得是那麽的合情合理和絲絲入扣，而薛珍的建議卻只能讓人覺得他是在逞血氣之勇。於是桓溫情不自禁地嘆道：“在我們江左，現在可沒有象先生你這樣的人才呀！”

這時王猛好像覺得肩膀上有點痛癢，右手猛地一擊自己的左邊肩頸的位置，隨後翻開衣領，用手從衣服裏面翻出了一只被拍暈了的虱子，王猛隨之用力地把它給捫死了。

桓溫靜靜地看完王猛整套的行為表演藝術後，又停頓了一會兒，接著繼續說道：“我本來以為苻建業會在長安城東與我決戰的，沒想到他卻把大軍集結在南面，以景略先生的高見，你覺得我們的下一步應該如何走呢？”

“撤兵！”王猛不假思索的說道。

“撤兵？”桓溫略帶驚訝地望著王猛，似乎覺得這人有點異想天開。

只見王猛神態自若地回答道：“是的，撤兵。我知道大人一心想為國家收覆故土，為自己建功立業。不過桓大人來晚了幾年，這關中之地如今已經是不可以力相爭的了！”

桓溫略帶不滿地問道：“不可爭了？請先生問此話怎解！”

王猛喟然嘆道：“第一。這關中之地是氐人的故裏，這裏就是他們的根，他們在關外轉戰了十幾年，好不容易才回到了故土，他們願意為這塊土地流盡自己最後的一滴血。其二，現在是氐人創國的初期，萬眾一心，皇帝和大臣們同心同德，精勵圖治，對百姓也能懷柔而安撫之，現在關中人心思定，願意拿身家性命來追隨你的百姓不多。其三，這秦國皇族叔伯兄弟眾多，很多都是獨當一面的人才，有了這樣一個執政的核心班底，施政和軍事的效率都很高，幾乎沒有什麽事情是辦不到的。其四，氐族人弓馬嫻熟，戰鬥意志頑強，可擊敗而不可摧毀，而大人遠道而來，糧秣供應就是個大問題，要是跟氐族人長期對耗，最後耗不起的肯定是大人。根據上述四點，我認為大人應該盡早考慮撤兵的對策。”

桓溫聽了王猛這麽說後仍然不死心，還故作豪情地吹牛道：“我們打了勝仗卻要撤兵，這豈不是讓天下人恥笑嗎？當年我只提兵一萬，就破了成漢全國，如今我的兵力是過去的十倍，不但得到了朝廷的大力支持，而且在西路還有司馬勳的幾萬大軍相助，若是我能夠得到三秦豪傑的傾力相助，我想這關中也不難平定。”

王猛搖頭道：“此一時也，彼一時也。彼時的蜀漢政權已經積弊多年，有如日薄西山的夕陽；如今的苻秦政權正篳路藍縷地開創基業，正如初升的朝陽。至於那個司馬勳，他為政暴虐殘酷，經常無故濫殺手下將吏與豪強右族，常有割據稱王的想法，所到之處百姓深恨之，他未必是大人您的真正幫手，說不定還是大人的負累。而那些所謂的英雄豪傑，大多是些有奶便是娘的家夥。去年張遇發動叛亂的時候，三秦的豪傑紛紛響應，但是事敗後遭到了苻秦政權殘酷的鎮壓，剩下的幾個藏在大山裏面，根本就不敢再出來露面了。要是當初大人乘勢攻入長安，他們也是有可能趁機舉事的，要是當時他們出來響應，到後來再想反悔恐怕就沒那麽容易了。不過既然大人您沒有馬上攻城，他們也就肯定先看看再說了。”

桓溫道：“我沒想到原來所謂的三秦豪傑都已經如此勢弱了，那今後我在關中還能依靠何人呢？當年我屢受朝廷掣肘，不能及時經略關中，現在回想起來真是可恨之至呀！不過我這次來到關中，能夠有幸見到景略先生也是一大收獲，請先生暫時先做我的軍謀祭酒，有空就來我的軍帳以備咨詢，以後我必定稟告朝廷重用於你。”

王猛謝過桓溫後，就帶著桓溫賞給他的一些錢財物資先行告退了。

就在桓溫滯留在灞上觀望的時候，前秦皇帝苻健已征召各地的氐羌援軍齊聚長安，大司馬雷弱兒率精兵三萬會合苻萇殘部，共有六萬大軍拒守灞水防線。前秦皇帝苻健見長安已然無憂，乘機騰出手來采取各個擊破的戰術，他先是命令丞相苻雄率領七千精銳騎兵，利用其機動優勢，南下子午谷馳襲東晉司馬勳的梁州部隊。司馬勳在戰敗後暫時退往女媧堡駐守。擊退司馬勳後，前秦得以暫時解除被兩面夾擊的困境，又可以集中兵力對付桓溫的主力了。

永和十年（354年）的五月，桓溫終於等來了與苻秦軍隊的再一次對決。不過這次對決並不發生在桓溫所希望的長安城下，而是在他弟弟桓沖所據守的白鹿原，桓沖這裏負責保護晉軍後勤糧草物資的供應線。在第一次白鹿原大戰中，桓沖率領的晉軍偏師擊敗了苻秦的偏師，而這次苻雄則是率領著苻秦的主力部隊主動向駐守在白鹿原的東晉偏師發動了大規模的攻勢。

當得知桓沖受到對方猛烈攻擊後，桓溫連忙親自帶領精銳部隊以最快的速度馳援救應。當桓溫領著救兵趕到白鹿原的時候，桓沖的部隊已經被對方重重包圍而危在旦夕了。桓溫兄弟情深，他見此不顧一切地領著先頭部隊奮勇殺入重圍。前秦士兵在即將要把桓沖部隊完全殲滅的緊要關頭，卻碰上了桓溫的救兵，他們根本沒想到桓溫的救兵能夠來得這麽快，加上圍攻桓沖部隊多時，都已經筋疲力盡了，這時被桓溫的生力軍這樣猛烈的一沖，前秦軍隊擋者披靡，頓時被沖出一個大缺口，桓沖就這樣得救了。

苻雄看到晉軍的後援正源源不斷地陸續趕到戰場，他見雖然無法擒獲桓沖，但圍殲桓沖軍隊的目的已經基本達到，就下令往南撤軍。

桓沖在危難關頭得到大哥親自的營救，感動得熱淚盈眶。大戰過後，士兵的傷亡情況清點下來，桓沖所率領的這支偏師已經損折了大半，雖然苻秦軍隊的損失也不下於此，不過，因為對方的兵力本來就比自己的多，他們的傷員在當地又很容易得到救治和療養，而晉軍新增的傷員則令本來已經搖搖欲墜的後勤線百上加斤，桓溫一時之間頓生意興闌珊的感覺，他知道一旦桓沖的這支偏師折翼，此次北伐就已經難以取得成功了，於是就與手下的眾將士商議退兵的事情，除了薛珍堅決反對外，其他的將領大多支持退兵。於是，桓溫就無奈地決定退兵了。

桓溫在退兵的前幾天見了一次王猛，他賜給王猛豪車良馬，又授予他一個都護（掌管邊地軍政和少數民族事務的長官）的高級官職，同時請王猛一起南下。王猛說這件事情我還得問問我的老師，等師傅答應了就馬上過來投軍。

桓溫一直等到六月一日的撤軍之日也沒收到王猛的音訊，就只好怏怏地撤軍了。他這次撤軍還同時帶回了願意跟他回去的關中居民三千餘戶以及關中匈奴人、三秦大族呼延毒所率領的部下一萬人。

當苻秦帝國的皇帝苻健得知桓溫撤軍的情報後，他覺得這是一個要給東晉朝廷和桓溫長記性的機會，就下令發動各路兵馬對晉軍進行全方位的打擊，一時間各種各樣的圍追堵截踏至紛來。苻健派出去追擊桓溫的主力由太子苻萇帶領，這太子爺立功心切，經常領著士兵一馬當先的往前猛沖，當桓溫撤至潼關時已屢敗晉軍，給晉軍造成了很大的損失，不過這家夥當了太子還這麽的賣力，自然就受到了晉軍的特別關懷，結果太子爺又再次被流矢所中，一頭栽下馬來。

撤兵可是一件技術難活，一點也不比進攻容易。好在桓溫平時練兵有方，四萬大軍井然有序地交替掩護撤退，雖然在秦軍沿途的追擊、兜擊和阻擊下損失不小，但是最後總算是歷盡艱辛把大部隊拉回到自己控制的地域，沒有造成災難性的後果。

桓溫自潼關經洛陽南撤之後，前秦皇帝苻健留光祿大夫趙俱為洛陽刺史，鎮守在宜陽（河南省宜陽縣），以防守東線。

六月，司馬勳與前涼將領王擢一同攻陷陳倉，在白鹿原占了桓沖便宜的飛將軍苻雄這次又掉過頭來轉戰西線，他在陳倉向司馬勳和王擢的部隊發動了猛烈的攻擊，司馬勳戰敗後退回漢中，王擢則逃往了略陽（甘肅省秦安縣）。

擊退了司馬勳和王擢後，苻雄又轉兵進擊雍城（陜西省鳳翔縣）的三秦豪傑喬秉，六月二十日，苻雄在軍中病死。苻雄少善兵書，多謀略，雖為丞相，但謙恭愛士，苻健經常說：“元才（苻雄的字），是我的周公啊！”苻雄的兒子就是日後大名鼎鼎的前秦王苻堅。噩耗傳來，苻健對自己這位弟弟的早死感到十分痛惜，他哭得直吐血，嗚咽著說：“老天難道是不想讓我平定四海嗎？為何這麽快你就將我的元才給奪去啊！”他把苻雄追贈為魏王，按照西晉安平獻王司馬孚的規格舉行葬禮。

同年八月，苻健再派遣太子苻萇攻下雍城，誅殺了喬秉，自此，關中全部平定，王猛對桓溫所作的預言全部落實。前秦皇帝苻健戰後賞賜眾臣，以雷弱兒為丞相，毛貴為太傅，魚遵為太尉，淮南王苻生為中軍大將軍，平昌王苻菁為司空。苻健勤於政事，尊崇儒學，禮遇士人，為政寬厚，生活節儉，關中的人心便漸漸的安定了下來。皇太子苻萇則由於在與桓溫的交戰中被射傷，到了十月，就因箭瘡覆發去世了。

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