石鑒被殺之後，司徒申鐘、司空郎闿等四十八人一起向石閔上尊號，石閔要將皇帝之位讓給李農，而李農卻以死推辭。在這種情況下，石閔就試探大家說：“我們都是漢人，如今晉室尚存，我願和大家分割州郡，各自稱牧、守、公、侯，上書迎接晉天子還都洛陽，大家看怎麽樣？”

尚書胡睦識趣地進言說：“陛下聖德應天，應當登上大位，如今，晉氏衰微，遠遠逃竄於江邊，怎能統攬英雄，混一四海啊！”

石閔一聽正中下懷，就趁勢說：“胡尚書所言，可以說是明白天機，深知天命啊！”於是，石閔即皇帝位於鄴城的南郊，大赦，改元永興，國號大魏，他恢覆原來的冉姓，追尊其爺爺冉隆為元皇帝，父親冉瞻為烈祖高皇帝，尊母親王氏為皇太後，立妻子董氏為皇後，立兒子冉智為皇太子，封其他兒子冉胤、冉明、冉裕均為王。冉閔以李農為太宰、兼太尉，錄尚書事，封齊王，把李農的諸子均封為縣公；其他文武全部進位三等。冉閔接著派出使者持節向各地屯兵反抗的各方勢力宣布赦免的命令，但是，沒有哪個願意聽從的。

與此同時，身在襄國的石趙帝國新興王石祗也得到了石鑒被殺的消息，於是，石祗也在襄國繼位稱尊，改元永寧，任命汝陰王石琨為相國，各地占據州郡的六夷擁兵之人都相繼投向了石祗。在四面皆敵的情況下，為了打破孤立無援的不利局面，冉閔想到了遠在江南的東晉朝廷，他派出使者輾轉來到長江北岸，告訴東晉朝廷：“胡人逆亂中原，如今已經將其誅滅。如果能夠派軍前來共同討伐，就盡管過來吧。”

因為此時冉閔已經稱帝，他從小在石趙帝國長大，身居石趙帝國高位，如今稱帝後又與東晉朝廷沒有任何隸屬關系，在東晉的當權者看來，冉閔的政權對自己沒有太大的吸引力。況且，東晉朝廷已經考慮讓業已向自己投降的蒲洪來經營河北，再支持一個已經稱帝的冉閔，那又要置蒲洪於何地呢？因此，冉閔那看似聯合、實乃求救的下書，無異於自討沒趣。由此可見，冉閔稱帝的這一步棋乃是一步歪招。

其後，冉閔又做出一件影響巨大的事情，那就是誅殺了一直與其密切配合的，已經被他封為太宰、兼太尉、錄尚書事的李農以及尚書令王謨、侍中王衍、中常侍嚴震、趙升等人，並兼並了李農的乞活軍。

此時，原石趙帝國的中心統治區內出現了諸侯割據的態勢，不管是新生政權冉魏抑或是舊有政權襄國的石祗，都無法有效地統治原有石趙帝國的廣大疆域，此時的混亂局面已經超過了數月之前的內亂。在這種情況下，東晉朝廷繼去年褚裒北伐失敗之後，又再次產生了北伐的念頭，東晉朝廷任命揚州刺史殷浩為中軍將軍，假節，都督豫州、揚州、徐州、兗州、青州五州諸軍事，並授予了已經歸順的蒲洪和蒲健以高官，試圖利用這父子二人作為殷浩北伐的前鋒。

不過，由於防範的心態占上風，東晉朝廷一直將桓溫的西線兵力完全排除在北伐的計劃之外。永和六年（公元350年）五月，朝廷命令廬江太守袁真攻下了冉魏的合肥，抓獲了冉魏南蠻校尉桑坦，將那裏的居民遷往江南。

與東晉朝廷的三心兩意相反，對原石趙帝國的廣大疆域窺視已久的北方慕容鮮卑已經紮紮實實地開始行動了。永和六年（公元350年）二月，慕容儁看到時機已然成熟，就向石趙的北部邊境發起了大規模的進攻。慕容儁留下世子慕容曄留守龍城，以內史劉斌為大司農，與典書令皇甫真一起輔佐世子管理後方事務。慕容儁將大軍分為東、西、中三路：東路，由慕容霸（以後的慕容垂）率軍二萬，從徒河（遼寧省錦州市）方向沿渤海邊攻擊前進；西路，由將軍慕輿於兵指居庸關（北京市昌平西北四十裏）；慕容儁自率中路大軍，出盧龍塞（喜峰口附近）。

永和六年（公元350年）三月，前燕大軍出動一個月，即進抵石趙帝國幽州刺史治所薊城東北面的無終（天津市薊縣）。三月五日，燕國部隊發起了對薊城的總攻，一舉拿下了薊城。於是，慕容儁以薊城作為燕國的新國都，飽經戰亂的中原群眾紛紛前來歸附。

攻占薊城之後，慕容儁以薊城為中心，開始擴展周邊統治區域。當南下的燕兵繼續推進至範陽郡時，石趙範陽太守李產率眾投降，慕容儁仍然讓其留任太守；同時，慕容儁任命自己的弟弟慕容宜為代郡（河北省蔚縣）太守，徒河南部都尉孫泳為廣寧（河北省涿鹿縣）郡太守，屏護薊城的西部，以備拓跋部。不久之後，慕容儁又將廣寧郡和上谷郡的居民分別遷往慕容部腹地的徐無（河北省遵化縣境），將代郡的居民遷往凡城（河北省平泉縣境）。這一個月來，燕軍進展神速，拓境千裏，如入無人之境。

永和六年（公元350年）四月，石趙帝國皇帝石祗命令相國汝陰王石琨率領十萬大軍，南下討伐冉閔。六月，石琨大軍進抵邯鄲，石趙帝國鎮南將軍劉國也從繁陽（河南省內黃縣境）率軍前來會師。冉閔派遣衛將軍王泰率軍迎擊，大破石趙軍隊，斬殺一萬餘人，劉國退回了繁陽。八月，駐守在石瀆（在鄴城城西二十公裏）的石趙衛軍將軍張賀度，駐守鄴城南面的黎陽（河南省浚縣）的石趙建義將軍、段末柸之子段勤，與退守繁城的鎮南將軍劉國以及石趙將軍靳豚合兵一處，大軍駐紮在昌城（河南省南樂縣、河北大名縣一帶），準備從鄴城的東南發起進攻。冉閔命令將軍王泰、崔通、周成等人率領步騎十二萬駐紮在黃城，冉閔另外親自率領八萬精銳大軍隨後出發，雙方在倉亭（山東省莘縣南古黃河上）展開決戰，張賀度等四將所屬部隊遭到慘敗，被斬殺二萬八千人。此時，冉閔的大軍共有甲士三十多萬，旌旗、鐘鼓綿延一百多裏，即使是石趙帝國最強盛的時候，也無法與之相比。

冉閔從倉亭回到鄴城之後，繼續實行品評九流，以才授予官職，儒學人士多被提拔，當時的人們都很滿意，將此時比作是回到了魏晉的初期。在鄴城稍作休息，冉閔即率部轉入了反攻。他於倉亭之戰結束兩個月後，即永和六年（公元350年）的十一月，親自率領步騎十萬北上襄國，企圖一舉消滅石祗。從永和六年（公元350年）十一月起一直到永和七年（公元351年）的二月，冉閔的十萬大軍包圍了襄國一百多天。冉閔在襄國城外建築了土山、地道，不分晝夜地組織軍隊攻城，並在襄國城外建設房屋，開墾農田，顯示出不攻下襄國決不收兵的決心。

襄國城中的石趙皇帝石祗惶恐之下，去除皇帝稱號，改稱為趙王，並派遣自己的太尉張舉北上，向前燕請求援軍，並同意獻上傳國玉璽。另派中軍將軍張春去灄頭的姚弋仲那裏求援。

燕王慕容儁到了永和六年（公元350年）九月，慕容儁經過半年的休整之後，再次率軍南下，這次他將兵鋒直指冀州東北部地區，奪取了章武（河北省大城縣）和河間（河北省河間縣）。

冉閔聽說慕容儁將要出兵救趙，就派遣大司馬從事中郎常煒出使燕國，欲制止燕國的救兵。慕容儁將常煒送到龍城，關押了起來。

石祗的使者張春到灄頭見了右丞相姚弋仲後，時年七十二歲的姚弋仲滿口答應了張春的請求，他命令自己的世子、現年二十一歲的姚襄率領三萬八千軍隊前去解救襄國之圍。而此時，與灄頭不遠的石趙相國石琨也率兵數萬南下。

冉閔派遣車騎將軍胡睦領兵，主動北上長蘆（河北省新河縣境）阻擊姚襄，又派將軍孫威北上，在黃丘（河北省辛集市內）附近邀擊石琨。然而，這二人均被擊敗，冉閔要親自提兵與敵決戰。他將包圍襄國的部隊全部帶出營壘，前去迎擊石琨和姚襄。

冉閔的魏軍還沒來得及跟石琨、姚襄的部隊交戰，而悅綰率領的三萬前燕甲士已經出現在戰場。這冉閔請了一桌客，結果卻來了四桌人。

悅綰在距離魏軍數裏的地方，讓騎兵擺開散兵陣勢，並讓陣後的騎兵拖著幹柴，揚起漫天的塵土，冉閔的魏軍看到以後，以為燕軍人數眾多，開始軍心動搖。姚襄、石琨、悅綰分別從三個方面向冉閔的魏軍發起猛烈的攻勢，而城內的石祗也乘機率軍從城內殺出。在四面敵軍的圍攻下，冉閔全軍覆沒，司空石璞、尚書令徐機、車騎將軍胡睦、侍中李琳、中書監盧諶、少府王郁、尚書劉欽、劉休等人以及全體十餘萬將士全部被殺；在大單於冉胤身邊的剛投降的胡人栗特康等人也趁勢將冉胤、左仆射劉琦二人活捉，石祗將二人斬殺。經此慘敗，冉閔身邊的良將謀士已經所剩無幾了。

冉閔趁混亂，與身邊十餘個親信騎兵倉皇逃回了鄴城。

襄國之戰結束之後，悅綰和姚襄分別率領各自的部隊回家。而石祗則命令大將劉顯率領七萬大軍尾隨而至，開始反攻鄴城。冉閔率領鄴城城內所有的軍隊，前去迎擊劉顯，大敗劉顯軍，一直追擊到陽平（河北省館陶縣），共斬殺三萬多級。

劉顯害怕被俘，秘密派出求降的使者，請求回襄國之後，誅殺石祗作為報答。冉閔接受了劉顯的條件，得勝而回。回到襄國的劉顯沒有食言，他果然將趙王石祗、丞相樂安王石炳以及太宰趙鹿（《資治通鑒》稱“趙庶”）等十餘人斬殺，石趙驃騎將軍石寧逃往柏人（河北省隆堯縣境）。劉顯將石祗等人的人頭送到鄴城，冉閔將人頭在鄴城的大街上焚燒，並拜劉顯為大將軍、大單於、冀州牧。

冉閔回到鄴城後，有人告發王泰召集秦州流民，企圖逃往關中。冉閔表示大怒，當即下令斬殺了王泰，並誅滅其三族。唇亡齒寒，冉魏政權的地方將領聽從掀起了一股投降的浪潮：到該年的八月，冉魏的徐州（治所山東省章丘縣）刺史周成、兗州（治所山東省鄆城縣）刺史魏統、荊州（治所不詳）刺史樂弘、豫州（治所河南省許昌市）牧張遇分別以各自駐守的廩丘、許昌等地投降了東晉朝廷，平南將軍高昌、征虜將軍呂護也綁架洛州刺史鄭系，以洛陽之地投降了東晉。

誅殺石祗的劉顯，在將石祗的頭顱送到鄴城一個多月之後，就背叛了冉閔，領兵再次攻至鄴城城下。不過，劉顯又再次在鄴城城下被冉閔擊敗，退回襄國之後，劉顯就自立為帝。

此時的冉魏政權與前此的石趙政權的統治區域呈現出犬牙交錯的形態，比如，位於襄國北部的常山郡（河北省正定）和更遠處的中山郡（河北省定州市），都還效忠於冉魏，另外，在冀州、司州的土地上，尚有不少獨立的小股勢力。冉魏帝國與羌胡無月不戰，石趙帝國原來從荊州、雍州、青州、幽州遷至鄴城的漢民以及氐、羌、胡、巴蠻等少數民族，自從冉閔“各聽所之”之後，這些平民再也不安舊業，而是結夥回歸到各自的老家，再沒有人願意在此地耕作了，由於饑饉和瘟疫，各處都有人食人的現象發生，整個中原地區似乎又變回了幾十年前永嘉、建興之亂時的人間地獄。

但是，穩居幽州的慕容燕國卻在有條不紊地繼續朝著冀州腹地推進。繼去年慕容燕國將冀州東北部地區納入囊中、對襄國和鄴城形成遠距離包圍態勢之後，永和七年（公元351年）八月，慕容儁更是派遣慕容恪、慕容評率軍南下，正面突擊襄國的北大門。二人的具體分工是：由慕容恪所部進攻冀州的門戶中山（河北省定州市），由慕容評進攻王午駐守的魯口（河北省饒陽縣）。

慕容恪的軍隊駐紮在中山附近的唐城，冉閔中山太守侯龕、將軍白同固守中山不降，慕容恪留下部將慕容彪繼續圍攻中山，而自己則親率大軍繼續南下，進攻常山，駐軍九門（河北省槁城縣西北），冉魏趙郡（治所在今河北省高邑縣）太守李邽率眾投降。慕容恪然後回師北上，再次圍困中山，侯龕越城投降，慕容恪攻下了中山，斬殺了白同。慕容恪軍令嚴明，攻下中山之後，僅僅將中山豪強數十家全部遷往薊城，其餘居民秋毫無犯。

東路的慕容評進抵南安後，王午命令將軍鄭生率軍迎戰，慕容評將其擊斬。在慕容燕國強大的軍事壓力下，盤踞在中山地區的丁零翟鼠和遠在上黨的庫縟官偉以及冉閔的部將劉準也都率領部眾前來歸順燕國。

駐守在灄頭的姚弋仲感覺已經難以自立，只好向東晉朝廷派出使者表示投降。永和七年（公元351年）十一月，東晉朝廷任命姚弋仲為使持節、六夷大都督、都督江北諸軍事、車騎大將軍、開府儀同三司、大單於、高陵郡公；另封世子姚襄為持節、平北將軍、都督並州諸軍事、並州刺史、平鄉縣公。

永和八年（公元352年）元月，劉顯北上進攻臣屬於冉魏的常山。

常山太守蘇彥請求救援，冉閔留下大將軍蔣幹輔佐太子冉智駐守鄴城，自己親率八千精銳騎兵前去解救。劉顯的大司馬清河王劉寧以棗強投降冉魏，冉閔進軍常山，一舉將劉顯擊敗，並窮追猛打趕到了襄國。劉顯大將軍曹伏駒打開城門，迎接冉閔，進城之後的冉閔誅殺了劉顯以及一百多劉顯的公卿大臣，焚毀了襄國的宮室，將居民全部遷到了鄴城。

滅掉劉顯後，冉閔率眾在中山、常山等地游走以尋找食物。而段勤則在繹幕（山東省平原縣境）自稱為帝，擁有一萬多的胡羯部眾。

這時，慕容儁命令輔國將軍慕容恪和相國封裕率兵南下討伐冉閔，另外，派遣平狄將軍慕容霸去進攻段勤，而慕容儁本人則率領大軍駐紮在中山，作為兩軍的後援。

冉閔的部隊駐紮在中山東面的安喜（河北省定州市東三十裏），慕容恪領兵遙遙追隨。冉閔拔營往常山方向撤退。此時的冉閔軍隊人數大約在一萬上下，而慕容恪的大軍大約有數萬之眾，甚至更多。因此，慕容恪緊緊追擊，雙方在泒水之畔、中山東南的魏昌廉臺村相持。兩軍在此一共交戰了十個回合，冉閔十戰十勝，然而，被擊敗的慕容恪軍團敗而覆聚，冉閔並沒有給予其毀滅性的打擊。

冉閔見敵人仍然苦苦相逼，他決定將部隊拉到叢林之中，揚長避短，意欲在叢林地帶將燕軍一舉殲滅。慕容恪率軍依然遠遠地跟隨著冉閔的軍隊，追著追著，參軍高開識破了冉閔的企圖，他對慕容恪說：“我軍騎兵利於在平地作戰，而如果冉閔所部進入叢林，將無法控制。應該立即派出輕裝騎兵前去攔截，剛與敵人交手，就假裝潰敗而逃，將敵人引誘到平地，然後，大軍再發動攻擊。”

慕容恪采納了高開的意見，他立即派出小股騎兵追上了冉閔部隊，雙方接戰之後，又佯裝失敗逃離了叢林地帶。冉閔率軍追至平地。

慕容恪對眾將說：“我現在將部隊一分為三，互為犄角，等待冉閔攻擊。冉閔性格輕率勇猛，又知道我軍人數遠遠超過他們，肯定要以死相拼，進攻我的中軍。我在中軍集中優勢兵力等待他的到來，而你們大家只需嚴陣以待，等到他與我的中軍廝殺膠著之後，你們再從兩旁側擊。如果得以這樣執行，沒有不勝的道理。”慕容恪為了避免騎兵在被沖擊的時候動輒脫逃，他挑選了五千名鮮卑神射手，將他們的戰馬用鐵鏈連接起來，組成方陣向前推進。

冉閔跨著他的戰馬朱龍，左手拿著雙人矛，右手持著鉤戟，順風前行，共殺傷燕兵三百多人。當他看到慕容恪的中軍大旗，立刻飛馬直沖而來，眼看就要沖入慕容恪的中軍的時候，燕軍兩旁的伏兵盡出，三面夾擊，將魏軍層層圍住，腹背受敵的魏軍很快就大敗了，共被斬殺七千餘人。

冉閔看到眾寡不敵，躍馬挺槍，殺出層層包圍，朝東面逃去，燕軍騎兵死死地咬住，在後面窮追不舍，冉閔狂奔了二十多裏，跨下戰馬朱龍因極度疲累倒地死去，冉閔遂被慕容恪追兵生擒。

燕軍殺掉了劉琨的兒子、冉閔的尚書仆射劉群，生擒了冉魏大將軍董閏、車騎將軍張溫，將他們連同冉閔一同送到了薊城。冉閔的兒子冉操逃往魯口。慕容恪進軍常山，冉魏常山太守蘇彥派其將金光率領數千騎兵偷襲燕軍，慕容恪率軍迎擊，陣斬金光，蘇彥大驚，棄城逃往並州，慕容儁命令慕容恪還屯中山。

四月二十日，冉魏皇帝冉閔被押解到了薊城。慕容儁因被冉閔罵得惱羞成怒，命人將冉閔鞭打三百，送到了龍城，向其爺爺慕容廆和父親慕容皝的廟獻捷。

永和八年（公元352年）五月三日，燕國將冉閔斬殺於龍城遏陘山上，冉閔被殺之後，遏陘山方圓七裏的草木全部幹枯，五個月未下一滴雨，附近蝗蟲大起。慕容儁以為是死去的冉閔在作祟，他於當年年底派遣使者前去祭祀，並加冉閔謚號為武悼天王。

當日，天降大雪。

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