晉室東渡以來，在國土防線上呈一字長蛇之勢：東保江淮，中捍荊襄，西守川漢。東晉“以揚州為根本，委荊州以閫外”。荊州居揚州的上游，立足東南的政權無不依為屏障，但據上游之勢的荊襄地區的藩鎮又常給東南政權帶來巨大的政治壓力。

荊州所轄的範圍極大，相當於今天的湖南、湖北，以及河南的南部，陜西的東南部以及漢水流域的部分地區．總體地勢為西高東低。鄂西山地由武當山、荊山、大巴山、巫山等山脈組成，山間溝谷深切，沿河谷有小型沖積盆地。荊州地區內河和湖泊眾多，沼澤密布，江、漢、諸水奔流，經常泛濫成災，沖積之下形成了廣闊的大平原。因為荊州外圍有延綿的山脈為之險阻，故在南北對峙時每為強藩巨鎮，“地廣兵強，其資實兵甲居朝庭之半”。

荊州的戰略地位十分重要，其“東距潯陽，南連嶺嶠，西據三峽，北帶漢川”。由於荊州居長江中游，在上，下游之間居樞紐地位，有兩翼機動的優勢：從荊州沿長江上溯，穿越三峽，是為古代入川的主要通道之一，若是上下游之間展開對抗，則荊州可阻川中勢力東出；以荊州藉漢水北進，則可以經略中原，進圖北方。

總之，荊州由於具備了良好的人口基礎、經濟實力和優越的地理環境，在面對來自身邊各個不同方向的各股政治勢力時，都能夠顯示出巨大的戰略意義。

在行政體制上，荊州刺史例帶都督諸軍事號，所統兵力，除都督府兵、南蠻校尉府兵及諸州郡兵外，尚有另兩支特殊的部隊，一為駐守在襄陽及其附近的邊將，多帶梁州刺史或南中郎將、都督（或監、督，下同）梁州或沔中軍事；一為郡治在夏口的江夏相，通常帶督江夏、隨、義陽三郡軍事。桓溫入主荊州後，不僅要奪取時鎮夏口的庾翼次子庾爰之所部，還必須剝奪庾方之手中的義成郡，將久經戰陣的沔中諸軍掌握在手中，才能高枕無憂。為了鞏固自己的實力，桓溫把自己的死黨袁喬從徐州挖過來做了江夏相，而根據司馬昱的意見，代庾方之為義成太守、以征虜將軍監沔中軍事的就是劉惔了。

桓溫在去荊州就任的時候，就已經為自己在荊州紮根同時準備軟硬兩把刷子：

在軟的方面，他希望通過寬和的政策以收當地士民之心。《世說，溫別註引傳》曰：“溫以永和元年自徐州遷荊州刺史，在州寬和，百姓安之。”《世說新語》中還有這樣一條記載：“桓公在荊州，全欲以德被江、漢，恥以威刑肅物。令史受杖，正從朱衣上過。桓式年少，從外來，雲：向從閣下過，見令史受杖，上捎雲根，下拂地足，意譏不著。桓公雲：我猶患其重。”

翻譯成白話就是說：桓溫在兼任荊州刺史的時候，想全部用恩德來對待江、漢地區的百姓，恥於用威勢嚴刑來整治人民。有一次。一位令史要接受杖刑，木棒只從令史的紅衣上擦過。這時桓溫的三兒子桓歆（小名桓式）年紀還小，從外面進來對桓溫打小報告說：“我剛才從官署門前走過，看見令史受杖刑，木棒子舉起來高拂雲腳，落下時低擦地面。”意思是譏諷木棒唯獨沒有碰到令史身上。桓溫也許對這孩子的行為看不慣，就教訓他說：“我還擔心這還太重了呢！”

在硬的方面，就是桓溫在荊州上任後不久，就從徐州的請來了謝尚的堂弟——晉陵太守謝奕這個大殺器作為他的州司馬。謝奕別的能耐一般，最大能耐卻是罵人，他罵人厲害到什麽程度呢？舉個栗子，就是謝奕與大名士王述之間所發生過的一件事情。

說起來這個王述原先也是一個大怪人，他出身於赫赫有名的太原王氏，早年性子暴烈。有一次在吃雞蛋時，王述試圖用筷子去夾雞蛋，因為沒有夾住，他便十分生氣，把雞蛋扔到地上，誰知那雞蛋卻竟然沒被摔爛，他更加的惱火，就從席上下來，用木屐底防滑的齒去踩，結果滴溜溜的雞蛋又沒有被踩著，這時他已經出離憤怒了，便從地上把雞蛋撿起放入口中，塞在嘴裏胡亂嚼爛，然後又吐在地上。王羲之在聽了這個笑話後大笑說：“王承有這種性格，都不值得一提，何況王藍田（王述）呢？”從此就在心裏輕視他。這王述都混到了三十多歲了，才混出一個小官。不過也奇怪，自從王述好不容易當了官之後，性格卻完全變了個樣，他從此變得沈著穩重，很少再發脾氣了，甚至有人說他有點寶。

而謝奕的性格卻一直是那麽的粗魯暴躁，說話從不留情面。由於性格不合，謝奕早就瞧王述不上眼了。有一次，他們一言不合，謝奕就開始破口大罵，正話反話、國罵村罵、市井俚語全都派上用場，他歷數王述的種種不是，罵得王述面壁而坐，一動也不敢動。謝奕臭罵了老半天之後才消氣而離去，而可憐的王述不知道謝奕是已經走了呢還是要先歇一會再繼續罵，他小聲地問身邊的小吏：“走了沒有？”當聽到小吏說：“已經走了。”王述才敢重新回到自己原先的座位上。

謝奕實在夠得上是一個罵人的專家。他罵人絕不是無目的、無理由的隨意亂罵，而是抓住別人痛腳的落井下石的不留情面的一頓狠罵、臭罵。他往往能夠因材施罵，出語老練辛辣，一針見血，巧發奇中，直奔要害，最後還要痛打落水狗。要是誰敢不小心讓謝奕罵出個狗血噴頭，保證能夠令他被罵完之後還連續三天睡不好覺，吃不好飯。

本來荊州官場就繼承著陶侃的簡樸務實的治理作風，再經過庾亮、庾翼兩兄弟的細致化治理和整頓，整個荊州的為政風氣還是比較清正的，最後再經過桓溫祭出謝奕這麽個大殺器，官場風氣立時為之肅然。

有了謝奕這個爛頭卒在前面猛沖，桓溫就樂得在後面施以仁義和懷柔，過了不久，桓溫就把整個荊州的官場都牢牢地籠絡控制住了，這就為自己今後施行各種方針和政策奠定了良好的執行的基礎。

不過，“殺人一千，自損八百。”桓溫重用這粗魯的謝奕也對自身存在著很大的副作用。

謝奕到荊州以後，還是很看重和桓溫的老交情的。他到桓溫那裏作客的時候，頭巾戴得很隨便，長嘯吟唱，和往常沒有什麽不同，也沒怎麽把桓溫當上司看。桓溫經常對人說：“謝奕是個連我都管不住的司馬。”謝奕嗜愛喝酒，還經常逼著桓溫跟他一起喝酒，桓溫實在受不了：與其跟謝奕一起醉生夢死，還不如被長公主苛索無度。於是，他只好屢屢逃往妻子南康長公主住的內院那裏躲避。司馬興男趁機對老公抱怨說：“如果你沒有謝奕這樣一個經常發酒癲的司馬，我哪有和你見面和親熱的機會呢？”而找不到桓溫的謝奕，有一次幹脆就在桓溫的客廳，抓住一個士兵陪自己一起喝酒，還自嘲說：“跑了一個老兵，又抓了一個老兵。”在當時的那種社會環境裏，稱人家為阿兵哥是一種蔑稱，這種行為不是一般人所能夠忍受的，何況桓溫好歹是一方諸侯，並且還是個是駙馬。幸虧桓溫有借重他的地方，所以謝奕才能以猖狂一時。

桓溫在荊州非常的註重人才隊伍的培養。在荊州本身的人才方面，桓溫除了繼續延用庾翼賬下的廷尉正孫盛、巴丘令孟嘉（陶淵明的外祖父）、州主簿羅含、安西軍府長史範汪外，還在當地挖掘了羅友、習鑿齒、車胤、郝隆、張望等名士做自己的幕僚和手下。一時間文人雅士濟濟一堂。這裏把桓溫的重要幕僚做一下簡單的介紹：

孫盛，字安國。太原中都（今山西平遙）人。東晉中期史學家、名士、官員。出身官宦名門，高祖為曹魏驃騎將軍孫資，祖父為西晉馮翊太守孫楚。孫盛年輕時便以博學、善清談而聞名，但在仕途上並不順利：他先以家貧出補瀏陽令，太守陶侃請為參軍；庾亮代侃，引為征西主薄，轉參軍；庾翼代亮，以盛為安西咨議參軍，後來遷廷尉正；桓溫代庾翼後留他為參軍。

孟嘉，字萬年，江夏人。陶侃女婿，大名鼎鼎的陶潛陶淵明的外祖父。鹹和九年庾亮領江州的時候被辟為廬陵從事，轉勸學從事；後來又為安西將軍庾翼府的功曹，再為江州別駕、巴丘令；桓溫任用他為參軍。

羅含，字君章，桂陽耒陽人。父綏，滎陽太守。初為郡功曹，刺史庾亮命含為部從事，後來轉州主簿。桓溫鎮荊州時召為征西參軍，後轉為州別駕。羅含博學多才，謝尚稱之為“湘中琳瑯”，桓溫為之延譽曰“江左之秀”，甚至有人稱他為東晉第一才子。羅含著述頗多，所著《更生論》是湖南最早的哲學著作和中國古代重要的哲學著作，《湘中記》三卷是第一部關於湖南地理的著作，另有《菊蘭集》、《答孫安國書》等文學作品。

羅友，字宅仁，襄陽人。出身寒門，年少行乞於荊州，後入征西大將軍府擔任幕僚，博學能文，不拘小節，開始的時候沒人註意，後來才逐漸得到桓溫的重用。後來還出任襄陽太守，累遷廣州、益州刺史。

範汪，字玄平，雍州刺史範晷的孫子。由於父親範稚死得早，年少時孤苦貧寒，六年過江，依外家新野庾氏，博學多才，善談名理，初出仕的時候任參護軍事，蘇峻之亂後被賜封為都鄉侯，任庾亮的平西參軍；後為司空郗鑒掾，除宛陵令；後來又回到庾亮那裏擔任征西軍事，轉州別駕；桓溫代庾翼鎮荊州後，又以範汪為安西軍府長史。範汪在禮學方面很是精湛，工書法，善醫術，撰有《範汪方》，並著有《圍棋九品序錄》及《棋品》五卷。

郝隆，字佐治。為東晉名士，生性詼諧。年輕時無書不讀，有博學之名。後投奔桓溫，官至南蠻府參軍。曾經在七月七日見富裕人家暴曬綾羅綢緞，就仰臥太陽下，露出自己的腹部。有人問，你這是幹什麽呢？郝隆答，我在曬我腹中的書。這就是典故“坦腹曬書”的由來。

車胤，字武子，南平新洲人。曾祖父車浚，曾任孫吳會稽太守。父親車育，官至吳郡主簿。車胤自幼聰穎好學，因家境貧寒，常無油點燈，夏夜就捕捉螢火蟲，用以照明，自此學識與日俱增。這就是《三字經》上“如囊螢”的故事。及至年長，風姿美妙，敏捷有智慧，在鄉裏之間很有聲望。桓溫因此辟為從事，因其善於辨析義理而特別器重他，後來引為主簿，後又遷為別駕、征西長史。

習鑿齒，字彥威，襄陽人。世代為荊楚豪族，東漢襄陽侯習郁之後人。少有志氣，且博學多聞，以能文著稱。桓溫開始任命他為別駕，因為欣賞他的才能，一歲三遷，命處機要，後來逐漸位列諸參佐之首。桓溫曾經說過：“徒三十年看儒書，不如一詣習鑿齒。”主要著作有《漢晉春秋》、《襄陽耆舊記》、《逸人高士傳》、《習鑿齒集》等。

桓溫賬下能人異士雲集，為了能夠讓他們相融相洽也是一件很難做到的事情。桓溫本身是很重視團隊精神建設的。有一次，桓溫與下屬一起吃飯，一個參軍用筷子夾蒸薤，由於始終不得法，夾了半天都因為蒸薤相互粘連而沒有夾開，同桌吃飯的人們也不幫忙，而這家夥也是一根筋，還在鍥而不舍地夾，引得同桌的人看著這很逗的場面都哈哈大笑起來。桓溫知道後就發火了，他說：“在一個盤子裏吃菜尚且不互相幫助，更何況遇到了危難的時候呢！”於是，就將同桌的人都免去了官職。

桓溫在荊州任上不止是發展經濟和招攬人才，還積極的進行整軍經武。一旦桓溫對外用武的野心暴露出來了，就讓負責監視他的連襟，監沔中諸軍事，兼義成太守劉惔不得不警惕起來。劉惔特別愛好老莊之學，崇尚自然，人很懶散。不過懶人自有懶人的能耐，那就是他們往往能夠比常人更能夠洞察事物的本質。

名士孫盛曾經寫了一篇《易象妙於見形論》的論文發表，司馬昱讓殷浩去詰問，卻沒有能夠說服孫盛，司馬昱嘆息說：“要是讓真長來，肯定能制服孫盛。”於是，就派人叫劉惔前來辯論，孫盛素來敬重劉惔，劉惔來到之後，言語十分簡單明了，三言兩語就把孫盛的理論駁倒，一座的人們都撫掌大笑。對於劉惔的口才，王濛也曾經有過一番的評價：有一次，劉惔到王濛家裏清談，當時，王濛的兒子王修才十三歲，他問父親：“您的口才與劉惔哪個更厲害？”王濛回答道：“論語言和修辭的美妙，劉惔不如我；但是，要論言簡意賅，一語中的，他確是比我強。”

甚至於執政而言，懶也有懶的好處。在劉惔死了之後，孫綽為他作誄文，稱他為“居官無官官之事，處事無事事之心。”時人把這句話當作是至理名言。總之，要是用一句話來概括劉惔，那就是“不折騰”。當不愛折騰的監視者劉惔看著被監視者桓溫在不停的折騰，難免會有一些想法。

有一天，桓溫和劉惔本是約好了一起去野游的。守時的桓溫一大清早就來到劉惔家，而劉惔卻老賴在床上不肯起來，桓溫等急了就直奔臥室，當他看到劉惔那副南陽高臥的姿態感到有點不滿，拿起手上準備打獵用的彈弓，張弓就射，他本來想弄出點聲音出來嚇唬一下劉惔的，結果內功深厚的桓溫因為發力太大，彈丸迸得四分五裂，有些碎片還落在了劉惔那曾經被袁喬起勁點讚過的窮奢極侈的褥子上。劉惔心想這可怎麽向公主老婆交代呀，於是就憤怒地說道：“使君大人，莫非你這樣就能在戰鬥中獲勝？”桓溫的戰爭野心被劉惔隱隱約約地揭破後，顯得很不高興。

還有一次，外面雪下得很大，愛折騰的桓溫又帶了很多僚屬準備出城雪獵。當經過劉惔的住處時，劉惔看到桓溫那一身戎裝的打扮覺得很好笑，就開玩笑說：“老賊，你這樣掛滿一身的裝備是要去打怪嗎？”桓斜看了他一眼，回答道：“懶賊，要是沒有我，你們這些廢柴還能坐在這裏瞎吹**嗎？”

劉惔稱呼桓溫為“老賊”，是因為他總是不能靜下心來研究學問，在清談的時候喜歡剽竊別人的觀點，在經過巧妙的包裝後，又變成自己的觀點來駁斥別人。總體而言，雖然桓、劉兩人互別苗頭，但桓溫總是顯得強勢得多，劉惔對桓溫的胡作非為其實是無能為力的，只能眼睜睜的看著他在野心的道路上越陷越深。這不，桓溫才剛在荊州站穩腳跟，卻又已經在琢磨著下一步很大的棋了。

永和初年，東晉朝廷的格局為：朝中有司馬昱、何充居中執政；東面有褚裒拱衛，西面有桓溫保障。何充對於這種安排十分滿意，他常常對人說：“桓溫、褚裒為方伯，殷浩居門下，我可無勞矣！”

到了永和二年（公元346年）元月，桓溫在朝中的靠山何充在庾翼去世的五個月後，也接著掛了。二月，東晉朝廷以左光祿大夫蔡謨為代理司徒，與會稽王司馬昱共同輔政。褚裒則推薦前光祿大夫顧和和前司徒左長史殷浩出山。

永和二年（公元346年）三月，朝廷下詔以顧和為尚書令，殷浩為建武將軍、揚州刺史。當時，顧和正在服母喪之中，朝廷派出散騎郎去敦促，顧和號哭慟絕，對親人說：“古人有脫掉喪服為國效命的，但那都是才能足以報國之人，而我的才能在平日也不如常人，況且如今心神荒亂，怎麽能對國家有益？只能顯示忘記孝道，取笑於人啊。”於是，堅決推辭，朝廷無奈，只好等其服喪完畢，才讓其就任。

和顧和一樣，殷浩也是屢屢推辭，甚至變本加厲。殷浩隱居在其母墓廬啃老多達數年，期間無數名流紛紛勸他出來做官，當時甚至還以殷浩是否出仕來判定江左未來的興亡：“殷浩若出，則晉興，殷浩不出，則晉室危矣。”當時的人們把他評價為管仲、諸葛亮一樣的人物。“殷浩不出如蒼生何”，他是東晉第一個得到這種至高無上的評價的，第二個才是謝安，從這句話裏就可以想見他當時在上流社會上是多麽的深孚眾望。

永和二年，在墓廬啃老的殷浩的名聲達到了頂點，他愈不出，就愈顯得品格高尚，而聲望愈隆，朝廷為了讓他出仕所開出的價碼愈高。

撫軍大將軍司馬昱給殷浩寫信說：“如今國家危難，只有你才能使國家渡過難關。如果繼續隱退，我恐怕天下之事大事去矣。晉室一旦覆亡，你就是去東海隱居，也是不可能的。因此，你的出隱就與世事的興廢關系甚大，而世事的興廢又與國家的興亡密切相連，你還是要深思熟慮呀。”對此，殷浩還是不給面子，又繼續三番四次地寫信推辭，從三月一直到七月，才勉強上任。天下士子得知此事內牛滿面，紛紛奔走相告：社稷從此有救了！

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