“天下未亂蜀先亂”。成漢是五胡亂華時期第一個建立的少數民族政權，它的創立者是氐族，氐族自稱“盍稚”，“氐”為它族對其之稱，魏晉以來，逐漸成為氐人自稱。由於氐與羌相鄰，先秦人乃視之為氐地之羌，又覺與羌有別，因稱之為氐羌，或單稱氐。

從春秋戰國至秦漢，氐人活動在今甘肅省東南、陜西省西南、四川省西北交界處，包括渭水、漢水、嘉陵江、岷江、涪江諸水源頭。漢末，群雄割據，爭戰連年。氐區介於曹操、劉備兩集團之間，往往成為兩者爭奪人力物力的對象。氐族豪帥亦乘機而起，在武都地區形成四股勢力：一是興國氐王阿貴，居興國城（今甘肅省秦安縣東北）；二是百頃氐王楊千萬，居仇池山（今甘肅省西和縣西南，一說成縣西北）；三是下辨（或作下辯，治今甘肅省成縣西，時稱武街城）等地氐帥雷定等七部（各氐王皆擁有氐眾萬餘落）；四是河池（治今甘肅省徽縣西銀杏鎮）附近氐王竇茂，擁氐眾萬餘人。四者各自稱雄，不附漢、魏。

到魏晉時期，魏晉統治者從封建階級的利益出發，在“非我族類，其心必異，戎狄志態，不與華同”的思想支配下。對上層氐族貴族拉攏，下層氐族盤剝壓榨，最終導致了氐族元康四年（公元294年）秋八月，秦、雍等地的氐、羌悉反，他們立了氐帥齊萬年為帝。元康九年（公元299年）正月，齊萬年在中亭川（今陜西省渭水支流漆水河）兵敗被俘，旋檻送洛陽遇害，餘萬眾在賨（陰平，“宗”下加“貝”）人李特的率領下，進入益州蜀郡，與計劃割據蜀地的趙廞勾結在一起，後來又因矛盾殺死了趙廞。李特是賨人，並非巴氐，巴氐只是李氏父子起兵所憑借的主要民族而已，賨人屬於西南夷系統，為巴人的後裔。

晉惠帝司馬衷任命羅尚為平西將軍，兼任護西夷校尉、益州刺史，督牙門將王敦、上庸都尉義歆、蜀郡太守徐儉、廣漢太守辛冉等率領七千多人進入蜀地，限期迫令流民還鄉，李特等利用流民的怨怒，於公元301年在綿竹聚眾起義。公元303年李特稱大將軍，李特和弟李流自稱大將軍，部眾皆各封以官號。李特與蜀地百姓約法三章，遍施恩惠，取消勞役，賑濟幫助百姓，以禮尊待賢人，提拔懷才不遇之士，軍隊政務嚴肅井然。

羅尚因多次被李特擊敗，就設置大量工事，沿著郫水安營紮寨，戰線長達七百裏，與李特對峙，並向梁州和南夷校尉請求救援。太安二年（303年）正月，晉惠帝派荊州刺史宋岱、建平太守孫阜帶領三萬水軍援救羅尚，羅尚派出大軍攻擊李特的軍隊，斬殺李特和李輔、李遠，焚燒他們的屍體，將首級傳送到洛陽。李蕩、李雄收容殘餘部眾退保赤祖。

李特死後，其子李雄領導流民軍繼續作戰，控制了CD以北大片土地。303年12月，李雄率軍攻入CD大城。304年10月，流民擁李雄稱CD王。

306年6月，李雄即皇帝位，國號大成，史稱“成漢”。成漢開疆拓土，疆域東到建平（今湖北境），北到漢中、仇池（陜、甘南部），西到漢嘉（今天全）、沈黎（今漢源），南到寧州（今雲南省境）。李雄在境內廣設郡縣，為政寬和，與民休息，輕徭薄賦，經濟有所發展，百姓富實，西蜀出現當時南、北方不曾有的太平局面。

334年雄病死，去世前，李雄並沒有傳位給自己的兒子，而是選擇了寬厚仁愛的自己哥哥李蕩之子李班作為繼承人。李班剛即位，李越、李期兄弟回CD。十月，李越乘李班晚上在殯宮中哭喪的機會，將他殺死，奉李期為皇帝。

李期是李雄四子，在314年即位後，任用自己的兄弟李越、李霸及親信景騫、許涪等，將李壽等人派往外地。李期荒淫無度，濫殺無辜，李期的哥哥李霸、李保均無病而死，接著李期又鴆殺了李壽的養弟安北將軍李攸，並與李越、景騫等人謀劃突襲李壽。

成幽公玉恒五年（公元338年），李壽假造了妹夫任調的來信，將這封信交給手下將士看，信中說李期要加害他。將士們群情激憤，李壽便以將軍李弈為先鋒，率一萬大軍從駐守的涪城前去攻打CD。李壽的世子李勢當時正在朝中做翊軍校尉，他打開城門迎接李壽軍隊，將李期的同黨親信全部除掉。李期失勢後自縊而死。

李壽消滅了李期的勢力，大臣羅恒、解思明等人勸他不要再做皇帝，改稱CD王，向東晉稱藩，而妹夫任調等則勸他稱帝。李壽即皇帝位，改國號為漢，改元漢興。因為這個漢國就是從前的成國，為了和西漢、東漢、蜀漢等其他諸漢區別開來，歷史上把李壽的這個漢國稱為“成漢”。在十六國中，成國就是成漢。

石趙皇帝石虎向李壽要求共滅東晉，李壽本人十分激動，並征集兵糧，親自主持閱兵儀式。在閱兵式上，以解思明為首的大臣們以“唇亡齒寒”的道理苦諫李壽，李壽終於下令中止伐晉的準備。不過，出使石趙王國的使者向李壽匯報了石趙王國壯麗雄偉的宮廷建築，並稱石虎的嚴刑峻法，威震異域。李壽沒有因此判斷石趙將因之而滅亡，反而心生企羨。李壽開始比照著石虎的做法：建立了皇家工匠府；廣修宮殿；引水入城；大量制造禦用器玩；擴建太；建立飲宴宮室。為了讓CD繁華起來，將CD附近凡是有三個男丁的居民全部遷入CD城內。

李壽即位初期尚能勤於政事，不久就窮奢極欲，更嗜殺成性，臣下有很小的過失，就立即下令誅殺。自此，成漢帝國的百姓疲於賦稅勞役，成漢在他統治下日趨沒落。

343年壽死，世子李勢繼位。當初，李壽的妻子閻氏無子，李壽的父親李驤殺了李鳳，給李壽娶了李鳳的女兒作妾，生下李勢。成漢幽公李期喜愛李勢的姿質相貌，拜為翊軍將軍、漢王世子。公元344年（太和元年）正月，改年號為太和，尊奉嫡母閻氏為皇太後，冊立妻子李氏為皇後。

公元345年（太和二年）九月，李勢的弟弟大將軍、漢王李廣，因為李勢沒有兒子，請求讓自己當皇太弟，李勢不同意。大臣馬當、解思明認為李勢兄弟不多，如果再有所廢免，將會更加孤弱危險，所以執意勸說李勢答應李廣的請求。李勢懷疑他們和李廣有預謀，命令董皎收捕馬當和解思明並將他們斬殺，夷滅三族。又派太保李奕進攻在涪城的李廣，將李廣貶為臨邛侯，李廣其後自殺。

公元346年（太和三年）冬天，太保李奕在晉壽起兵反叛，蜀人大多都跟從他，兵眾多達數萬。李勢登上城墻抵禦，李奕單身匹馬沖擊城門，守衛城門的人向他射擊，射死了他，其兵眾全都潰逃。李勢誅殺李奕後，在境內實行大赦，改年號為嘉寧。

李勢為人驕奢淫佚，不操心國家大事，整天居住在後宮與女人嬉戲，很少接見大臣，對李壽的舊臣既疏遠又忌憚，只信任自己身邊的幾個小人佞臣；同時，他和他爸爸李壽一樣喜歡嚴刑峻法，一時之間讒言媚語並進，刑罰苛刻泛濫。因此，宮廷內外的人們全都與他離心，全國上下已經呈現出了解體的預兆。成漢以前沒有獠族人出沒，到李勢在位時，他們突然之間從深山老林中成群結隊地湧出來，自巴西郡（四川省閬中市）到犍為郡（四川省彭山縣）、梓潼郡（四川省綿陽市），漫山遍野都是，共有十餘萬帳篷，他們與原住民爭利，給當地百姓帶來了深重的禍患。同時，由於自然災害的不斷發生引致了嚴重的饑荒，整個國境之內，變得一片蕭條。

李勢雖然僥幸地滅掉了李奕的叛軍，然而，已經就任荊州刺史一年有餘的桓溫，已經開始虎視眈眈地觀察著成漢帝國所發生的一切，李奕的造反讓桓溫看到了成漢政權的分崩離析和搖搖欲墜，他隨時準備著發出掏心的一掌。采取先西後北的策略，首先滅掉成漢帝國是他實現人生理想的第一步計劃。

按說出兵成漢國這種大事絕對不是一個諸侯就能決定的，但是飽受等待之苦的桓溫覺得要是循正常的途徑稟告朝廷，再經過朝廷商議一致同意，那已經是猴年馬月的事情了。縱觀中國歷史上漢人統治的各個朝代，若不是被對方逼迫得走投無路，有資格參與朝議的大臣中基本上是主和派壓倒主戰派，這是人性使然，人類身上的保守基因總是多於冒險基因，勇於冒險的人總是少數的。桓溫對於朝中大臣能夠讚同他的攻襲計劃心裏並沒有太大的把握。

另外，朝中現時是司馬昱當政，一件普通的政務事情稟告上去往往要整年的時間才能批覆下來。桓溫過去覺得這行政效能也太低了，就經常加以勸說鼓勵，而司馬昱卻說：“一天有成千上萬件事，哪裏快得了!”桓溫對此也是無語了。

桓溫決定為討伐成漢的事情召開一個帳前會議，他召集了所以的重要的幕僚人員來參加。大多數的幕僚對現在就馬上進攻成漢紛紛持反對意見，主要理由大概可歸納成以下三點：第一，軍隊人數不夠。此時的桓溫僅僅只是一個安西將軍、荊州刺史，以一州之眾擔當滅敵一國的重任，自古以來未曾有過；第二，蜀道艱險，易守難攻，軍糧轉運困難，一旦失敗，將退無可退；第三，要是主力西進，北面的石虎知道後肯定會趁虛南下。這三個問題都是非常現實和非常難以應對的問題。一些幕僚還提出，當初劉備往西入蜀的時候，若不是劉璋引狼入室，恐怕不見得就會成功。

因此，當眾幕僚紛紛提出一些現實問題的時候，桓溫也跟著有了一些的動搖，他心想：“是不是我原先想得太樂觀了，這件大事還是要從長計議。”

這時，建武將軍，都督沔中諸戍江夏、隨、義陽三郡諸軍事，江夏相袁喬站了出來，他勸說桓溫道：“經營異常重大的事情，本來就不能按照平常的經驗去判斷，而又智慧的人卻可以對此了然於心，然後，一切都在自己的計劃掌控當中。如今天下的災禍，不過就是西面和北面的就這兩個敵寇而已。蜀國固然險固，但成漢與石虎相比，實力卻弱許多，要消滅敵人，當然要先從容易的下手。如今，逆流而上將近萬裏，歷經天險重重，敵人如果有防備，我們未必能夠成功。可是，現在的情況是：蜀人自以為自己擁有重重天險，就不急著修整戰備，如果我們帶領一萬精銳的部隊，輕裝迅速的奔襲他們，等到他們聽到我軍進攻的消息，我們已經度過了重重險關。李勢君臣如果不自量力要和我軍決戰，我們一定能夠把他捉拿。至於大家認為一旦我軍西進，石虎就會覬覦荊州，這又是似是而非的觀點。為什麽呢？因為石虎聽說我們萬裏征伐，一定會以為我們已經在後方做好了萬全的準備，必然不敢貿然行動；即使他渡過了長江，我們的防守力量也足夠防禦邊境，不用擔憂。蜀國沃野千裏，號稱天府之國，過去諸葛亮以之來抗衡整個中國。成康年間，成漢就與我方發生過十數次戰役，他們總是制約著我們的北伐行動。如今的李勢確實沒有什麽本事危害我們。但是，他處於我們的上游，難保將來不襲擾我們。如果能夠采取奇襲的辦法把它拿下，既可以擁有它的人口和經濟，又能鞏固我們北伐時的側翼安全，那對於國家有莫大的好處。”

聽了袁喬慷慨激昂的發言後，桓溫終於下定了襲取成漢的決心。不過，他若要襲取成漢，就不得不防備來自北面的石趙帝國的攻擊，兵力不敷使用，所以他一旦定下了用兵的決心後，就第一時間去找益州刺史周撫商議此事。

周撫，字道和，廬江尋陽人，祖籍汝南安城。晉梁州刺史周訪之子。周撫剛強有毅力，有其父之風，但統領軍隊的能力卻不及其父。曾任丞相掾。太興三年（公元320年）周訪去世後，周撫在服喪後承襲其父尋陽縣侯爵位，並官拜鷹揚將軍、武昌太守。及後，駐鎮武昌的大將軍王敦任命周撫為自己的從事中郎，與鄧岳同為其爪牙。永昌元年（公元322年），王敦舉兵進攻建康，王敦之亂爆發。同年王敦攻陷建康，把持朝政，周撫則被王敦任命為南中郎將、督沔北諸軍事，代甘卓鎮守沔中地區。

太寧二年（公元324年），王敦為求篡位，領兵再次攻打建康，周撫亦領二千人跟隨。同年，王敦病逝，王敦之亂被平定，周撫與鄧岳皆逃亡，一同逃到西陽郡蠻族中，並得酋長向蠶接納。次年，朝廷赦免王敦餘黨，周撫與鄧岳於是出降謝罪，並受詔被禁錮。

鹹和元年（公元326年），司徒王導任命周撫為自己的從事中郎，讓他出任寧遠將軍、江夏相。鹹和三年（公元328年），歷陽內史蘇峻率叛軍攻陷建康，江州刺史溫嶠等人發起義軍討伐蘇峻，周撫亦派兵支持溫嶠。蘇峻之亂於次年被平定，周撫遷任南中郎將、監沔北軍事，鎮守襄陽。

鹹和五年（公元330年），後趙荊州監軍郭敬進攻襄陽，後趙皇帝石勒命郭敬退屯樊城，並偃藏旗幟，並放假消息欺騙前來偵察的人，聲稱將會有大軍前來。同時郭敬又命人在河水中洗馬，洗完又洗，日夜不絕，裝成在準備大量馬匹等待大軍的樣子。周撫聽聞，信以為真，於是恐懼之下棄城出奔武昌，郭敬因而成功攻進襄陽。周撫因此被免官。因為周撫與瑯琊王家關系密切，後來，周撫又獲任振威將軍、豫章太守。及後更接替毌丘奧，假節監巴東諸軍事、益州刺史。不久後，又進號征虜將軍，加督寧州諸軍事。

建元元年（公元343年），周撫在庾翼的指示下曾與西陽太守曹據攻伐成漢，在江陽擊敗了李恒。

雖然大家都是刺史，但是擁有大片實土的持節的荊州刺史桓溫是能夠節制只得虛名的假節的益州刺史周楚的。當遇到頂頭上司親自來拜訪自己，年長很多的老江湖周撫開始也略有一些的意外。當桓溫跟周撫談起自己定下的襲取成漢的計劃時，周撫滿口答應，極力支持。因為他知道自己勞碌大半生，還曾經很離譜地排錯隊，他為了糾正這個重大錯誤可算是費盡了力氣。現在，望著這個躍躍欲試的正值盛年的頂頭上司，周撫情不不禁地回憶起自己過去年輕時所走過的各種路和所犯過的各種錯，他曾經以為已過盛年的自己已經沒有多大的希望了。但是，皇天不負有心人，周撫依稀地感覺到，可以令自己真正翻身做主人的機會這次總算真的降臨了。

周撫的兒子就是桓溫在瑯琊王府的故舊周楚，他後來做了庾亮的征西軍事，現在在其父親身邊任職。

盡管得到周撫父子信誓旦旦的支持，可是有名無實的益州刺史周撫所能夠掌握的兵馬也就是可憐的那麽千把兩千人，桓溫策劃的冒險行動到目前為止還是顯得困難多多和風險重重。

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