建康城中所疊遭的一系列變故讓志在北伐的庾氏兄弟措手不及，這兩兄弟剛剛把荊、江二州連成一片，康帝突然就病故了，失去朝權的庾氏兄弟只能眼睜睜地看著有擁立之功的何充在朝中大行其道。庾氏精心培養起來的褚太後一家現在反而成為自己的政治對手。

建元二年（公元344年）十一月，在埋葬了康帝之後，褚蒜子為了彌合兩大家族間的裂痕，下詔征召庾冰入朝輔政，而此時的庾冰卻已經身染重病。同月九日，庾冰病死在武昌，時年四十九歲。《晉書，庾冰傳》稱，庾冰“天性清慎，常以儉約自居。”他的一個兒子曾經問公家借了十匹絹，庾冰聽說後，大怒，用棍棒捶打他，並從市場上買來十匹絹還給公家。臨終之時，他對自己的長史江虨說：“我將死了啊，只恨報國之志來不及施展，這是命啊，又能有什麽辦法呢！我死後，用穿著的衣服入殮，不要用公家的東西。”庾冰死後，家裏沒有絹來做覆蓋屍體的被子。另外，庾冰既沒有姬妾，也沒有私產。

雖然庾氏與褚氏頗有淵源，然而，褚裒的妻子就是謝尚的姐姐，因此，褚家與謝家關系更密切。當聽說庾冰去世的消息之後，褚蒜子下詔任命自己的舅舅謝尚以本號都督豫州四郡，並兼任江州刺史，而此前謝尚是庾翼的下屬，他原先官職的全稱是建武將軍，都督江夏、義陽、隨三郡諸軍事，江夏相，南中郎將。這樣，庾氏控制下的江州又得而覆失了。

然而，強硬的庾翼怎麽能讓自己的理想因此而半途而廢呢？他的反應迅速而強烈。他馬上命令長子庾方之駐守襄陽，因庾方之年輕，他讓征西參軍毛穆之任建武將軍司馬，輔佐庾方之，自己則率領大軍從襄陽迅速南下，還鎮夏口，將庾冰所領的江州之軍全部劃歸自己所有，並任命庾懌之子庾統為潯陽太守。

一時之間，庾氏為了門戶利益與朝廷的攤派似乎已經不可收拾了。看到庾翼的反應如此激烈，朝廷不得不有所退縮，頗有政治智慧的褚蒜子為了安撫庾翼，重新下詔將江州刺史一職交給了庾翼，並甚至將豫州刺史的職務也一並給了庾翼。

然而，庾翼想要的只是江州。江州刺史到手以後，他見好就收，回鎮夏口，推辭了豫州刺史的職務。於是，朝廷又改任謝尚為西中郎將，都督揚州六郡諸軍事，豫州刺史，假節，鎮守歷陽。

這樣，雙方的面子都保住了，一場迫在眉睫的危機暫時得到了化解。後來庾翼還想移鎮樂鄉，但朝廷不許，這次，庾翼也沒再堅持，他開始修繕軍器，徐圖後舉。庾翼後來派益州刺史周撫與西陽太守曹據討伐成漢，在江陽擊敗成漢將領李桓。

對於庾冰的逝世，南康長公主難免又是悲傷一場，但是桓溫卻沒有太多的感觸，可能是因為地位懸殊和性格不合的緣故，他與庾冰從來就沒有進行過多少的交流。不過為了安慰和陪伴長公主，桓溫經常借故留在建康，已經很少呆在金城了。

永和元年四月，年輕的皇太後褚蒜子希望父親能夠留在朝中，讓自己身邊有一個依靠，於是下詔征召父親衛將軍褚裒，想任命他為揚州刺史、錄尚書事，但是，褚蒜子的這一計劃，卻遭到了朝中司馬氏皇室勢力的抵觸，褚裒進京之後，吏部尚書劉遐、長史王胡之勸褚裒說：“會稽王司馬昱，有美好的品德，是國家的周公，足下應該將國政交給他。”

於是，褚裒就堅決地辭讓了女兒的這份美意，又回到了京口。因此，太後下詔任命司馬昱為撫軍大將軍，錄尚書六條事。

前途未蔔的桓溫又開始收拾起清談的愛好，趁著金城離建康比較近的這個優勢，經常回建康參加脫口秀，想從旁打探一下朝中的動向。他還在清談活動中結識了一位非常重要的人物——被召為撫軍大將軍，錄尚書六條事的會稽王司馬昱。

會稽王司馬昱是晉元帝司馬睿的幼子，母為簡文宣太後鄭阿春。永昌元年（公元322年）二月，元帝下詔封司馬昱為瑯玡王，以會稽、宣城兩地作為司馬昱的食邑。鹹和元年（公元326年），司馬昱的母親鄭阿春去世，當時年僅七歲的司馬昱非常悲傷，請求晉成帝司馬衍讓自己為母親服重喪，成帝因為憐憫他而允許，鹹和三年十二月（公元328年）成帝徙封司馬昱為會稽王，並拜其為散騎常侍。司馬昱幼年時就聰慧異常，深得其父寵愛。當時的名士郭璞就評論司馬昱說：“將來振興晉朝的，一定是這個人。”不過，司馬昱成年之後，清虛寡欲，擅長玄學。

司馬昱進京擔任任撫軍將軍後，他坐床上的灰塵從不讓仆人擦去，見到老鼠在上面走過的腳印，卻認為這樣很好。有個參軍看見老鼠白天走出來，就拿手板把老鼠打死了，司馬昱為此很不高興。他的門客站起來批評勸告他說：“老鼠被打死了，尚且不能忘懷；現在又為了一只老鼠去損傷人，恐怕不行吧？”

司馬昱曾經有次看見田裏的稻子，但他不認識，就問這是什麽草，近侍回答說是稻子。他回去後，接連三天沒有出門，還嘆氣說：“哪裏有依靠它的末梢活命，而不識其根本的呢！”

在清談上，司馬岳雖然沒有達到頂級水平，不過也足以進入一流的行列，與桓溫可謂是惺惺相惜。後來有一次司馬昱與桓溫一同上朝，二人多次互相謙讓，要對方走在前面。高邁爽出的桓溫最後實在忍受不了司馬昱的磨嘰，不得已只好走在他前面，於是一面走一面說：“伯也執殳，為王前驅（我手裏拿著殳，為會稽王您做先驅）。”司馬昱回答說：“所謂‘無小無大，從公於邁（這就是古人所說的‘無論大小臣子，都跟著公出游’）’。”

總而言之，司馬昱是個清心寡欲、人畜無害的人物，難免庾氏兄弟在康帝駕崩後想推舉他繼位。桓溫覺得司馬昱清談還可以，但在根本上缺乏治國的才能，不過他最近所征的撫軍掾郗超盡管年輕很輕，倒是一個不凡的奇才。

所謂“一朝天子一朝臣”，晉穆帝的即位，已經讓東晉門閥格局發生了巨大的變化，庾氏再無舅氏之尊，朝中的新貴變成了皇太後家裏的褚氏和皇太後的舅家氏謝。不過，這還不算完。

就在其兄庾冰去世的數月之後，也就是晉穆帝司馬聃永和元年的上半年，庾翼在上廁所的時候，發現一個方形的怪物，並就此染病，背上長出了一個毒瘡。他自知將死，就上書朝廷，請求在他死後，讓自己的二兒子庾爰之代理輔國將軍、荊州刺史。並任命司馬朱燾為南蠻校尉，以一千多人把守巴陵（湖南省岳陽市）。

庾翼的上書發出去之後沒多久，這位心比天高、命如紙薄的奇磊英雄就抱憾離世而去了，終年四十一歲。當真是應了“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。”的這句詩了。庾翼後來被朝廷追贈為車騎將軍，謚號為“肅”。

聽到庾翼的逝世消息後，桓溫悲痛萬分，他向褚裒遞交了休假申請，還沒等答覆就直趨夏口，要跟這位自己人生當中最知心的導師兼朋友見上最後的一面。在庾翼的葬禮上，桓溫想到了庾翼生前的音容笑貌，想到了庾翼生前與自己一同空許的那些大志，想到了庾翼生前對自己的多番提攜，他象失去至親般的嚎啕大哭，他的哀痛表現甚至感染了庾氏的眾多親朋好友和部下。

至於南康長公主，這些年來這麽多至親接二連三的陸續離世，她已經變得欲哭無淚了，她曾經不斷地抱怨上天的不公，可惜上天還是不斷地把不幸降下來要她承擔，她都快要到心如死灰的地步了，幸虧身邊的桓溫和幾個孩子都沒出什麽意外，這也算是不幸中的萬幸了。於是，她也就不再抱怨些什麽了。

庾翼於永和元年（公元345年）七月三日去世後，庾氏家族的影響力一下子從頂峰滑到谷底。庾氏的敗落主要不是來自他人的打擊，而是源於庾氏幾根頂梁柱接二連三的傾倒。庾亮兄弟共有五人：庾亮、庾懌、庾冰、庾條、庾翼。庾亮在鹹康六年因北伐失敗憂憤而死；庾懌因毒殺王允之不成，於鹹康八年自殺；庾冰於建元二年病死；庾條在政治上無甚建樹，僅做到臨川太守就到頂了。

庾亮有三子，長子庾彬在蘇峻之亂中被殺；次子庾羲為散騎常侍；三子庾龢。一年前庾翼將要遷鎮襄陽之時，庾龢年僅十五歲。

庾懌有一子庾統，此時有二十多歲，為潯陽太守。

庾冰共有七個兒子：庾希、庾襲、庾友、庾蘊、庾倩、庾邈、庾柔。女兒庾道憐嫁給成帝司馬衍的二兒子司馬丕。

庾翼兩個兒子，即現任義城太守的長子庾方之和庾翼上書請求任命為荊州刺史的次子庾爰之。

那麽，庾翼臨終前想為庾家保留下最後一點勢力的想法能夠得到建康方面的同意嗎，畢竟執政的何充也是庾家的女婿之一啊!

庾翼死後，朝廷官員大多以為庾氏家族長期駐守在荊州，應該同意庾翼的臨終要求。何充卻說：“荊州是國家的西面門戶，戶口有百萬之眾，北面與胡人相接，西邊又與蜀國為鄰，地勢險阻，方圓有萬裏之遙。荊州托付得人，那麽中原就能平定；托付不得人，社稷就堪憂。陸抗曾經說過，荊州保全，吳國就保全，荊州失去，吳國就失去，就是這個意思。怎麽能讓一個白面少年去擔當此任呢？桓溫英勇善謀，超過常人，文武雙全，荊州刺史人選，沒有超過桓溫的。”

何充還說：“陶侃臨終前推薦賢能，丞相王導在世的時候，一直不肯為兒子王恬升值，至今仍為四品將軍。就算是他的親侄——庾亮的兒子庾羲，現在也不過就是一個散騎常侍，沒有這樣越級提拔的。”

朝臣有人說：“庾爰之會回避桓溫嗎？如果興兵相抗，將會給朝廷帶來恥辱。”何充回答道：“我相信桓溫一定能夠控制住局面，大家不用擔心。”

不過，還有一個人明裏不敢出來反對，暗中卻想做些手腳。他正是桓溫的酒肉朋友兼清談損友劉惔，也許現在他還在為桓溫把他結成連襟而耿耿於懷呢。

司徒左長史劉惔與桓溫是老相識，二人均是晉明帝的女婿，桓溫娶的是明帝的南康長公主司馬興男，而劉惔娶的是廬陵公主司馬南弟。劉惔雖然知道桓溫有奇才，但卻隱隱覺得他將來會有不臣之心，他對撫軍大將軍司馬昱說：“桓溫的眼睛如紫色的水晶，胡須象刺猬的毛刺，這是孫仲謀、晉宣王（司馬懿）之類的人物啊！可不能讓桓溫這種人身居形勝之地，而且對他的官職也要經常的壓抑著。”

劉惔規勸司馬昱自己來做荊州刺史，鎮守上流，而讓自己擔任軍司來輔助他。但是，司馬昱沒有同意，他覺得清談是世上最美妙的事情，他無論如何無法想象到了荊州這個野蠻之地該如何與當地的土人以土語展開清談。劉惔幹脆亮出了底牌，要求司馬昱推薦自己去當荊州刺史。司馬昱不敢相信的瞪大眼睛看著劉惔，他感覺這家夥實在有點扯。因為劉惔這個人雖然很有才，不過他的懶和他的才能一樣的出名。

桓溫手下的頭號馬仔袁喬有一次去拜訪劉惔。劉惔當時正在帳內睡懶覺，還沒有起來。袁喬便作詩嘲笑劉惔道：“角枕粲文茵，錦衾爛長筵。”意思是：華麗的褥子配上角枕有著多麽的鮮艷；長長的竹席鋪著絲被有著多麽的燦爛。弄得劉惔的老婆廬陵公主看了這詩後很不高興地說道：“這袁羊肯定是個從古代穿越而來的狂徒！”

於是，司馬昱就對劉惔說：“桓溫的才能大家都看得見，他的野心就只有你一個人知道，你讓我如何去說服大家呢，況且現在最能夠說話的是何充呀！不過你放心，我會有辦法對付他的。”

永和元年的九月十三日，朝廷下詔，任命原徐州刺史桓溫為安西將軍，持節，都督荊州、司州、雍州、益州、梁州、寧州六州諸軍事，荊州刺史（二品），領護南蠻校尉，鎮夏口。

庾爰之果然不敢抗拒朝廷的任命。由於看到庾爰之的無所作為，朝廷緊接著又任命劉惔為監沔中（今漢水）諸軍事，兼義成太守（治所在襄陽），以代替庾方之。於是庾翼的兩個兒子都被遷徙到了豫章郡閑居。也許司馬昱用於抑制桓溫的計策就是派似乎忠心耿耿的劉惔去監視看來野心勃勃的桓溫。

雖然才幹不足的庾氏兩兄弟順從地聽從了朝廷的安排，但是，庾翼的死以及隨後朝廷的一些處置也產生了一些動蕩：庾翼的部將幹瓚、戴羲等人發動叛亂，殺掉了冠軍將軍曹據。庾翼的司馬朱燾和安西將軍長史江虨、建武將軍司馬毛穆之、將軍袁真等共同出兵討伐，將叛亂撲滅了；而原蘇峻部將、現任豫州刺史路永也率部叛逃，投奔石趙王國，石虎讓其駐守在壽春。

桓溫到荊州赴任前先去拜見了自己的舉薦恩人何充。只見何充撚須得意地笑著說：“元子，你是朝中這一代年輕人當中我最瞧得起的人，今天終於有用武之地了，我實在是為你和國家感到欣慰呀！不過荊州那邊人際關系覆雜，民風彪悍野蠻，你又沒在那邊呆過，一切都要小心啊！”

桓溫自信的回答道：“請何大人放心，在下已經準備了一些對策和方案，只要再借重一個人的幫助就可以把荊州的局勢穩定下來，使之成為朝廷西面一道穩如泰山的可靠屏障。”

不過，桓溫在徐州刺史的任上吃過虧，就向何充打探朝廷的意思是讓自己暫時整頓一下荊州還是讓其在荊州做長遠打算。何充為了讓他安心，就向桓溫保證只要他能夠繼續在朝中立足，就會繼續支持桓溫在荊州發展。桓溫得到何充的保證後放心了很多。

桓溫到荊州赴任前還專門繞路去了一趟晉陵，晉陵太守謝奕見前刺史大人親自登門拜訪，連忙吩咐家人設置家宴款待桓溫。桓溫在謝家也沒有說什麽特別的話，只是比平時對謝奕客氣了許多。謝奕對此也不以為意。桓溫告辭後，只有謝奕二弟謝據的妻子王氏領會了桓溫的意圖，就對家人說：“桓荊州今天的用意很特別，一定是要和晉陵一起西行了。”大家都說她是瞎猜的。

荊州在東晉皇朝的戰略地位當中顯得非常的重要，由於東晉定都處於長江中下游的建康，上游的荊州是朝廷的“外閫”，“兵強財富，地勢逼危”，可以說得到荊州本身就已經具備了威脅京師的能力，晉室東渡以後，瑯琊王氏先後任荊州刺史十年之久，自王敦死後，陶侃又鎮荊州九年，史書稱其“據上流，擁強兵潛有窺窬之志。每思折翼之祥，自抑而止。”陶侃在歷史上獲得的評價甚高，然而還是獲得了這樣評語，這與陶侃長期占據對軍事和政治有舉足輕重作用的荊州有直接關系。庾亮在鎮守武昌時也有“亮雖居外鎮，而執朝廷之權。既據上流，擁強兵，趣向者多歸之”的記載。這就是“匹夫無罪，懷璧其罪”的道理，無論你是誰，只要屁股坐在這個炙手可熱的位置上，難免無差別的遭到朝廷猜疑和忌諱。

桓溫本質上不是一個遭到猜疑就不思上進的懦夫，不過當他出任荊州這個一方重鎮的刺史的時候，桓溫才過三十三歲，朝中只有何充一人可以依靠，自己的弟弟都還沒成長起來，在荊州的勢力幾乎為零，而庾氏盤踞荊州多年，荊州官吏大部分是庾氏的門生故吏。桓溫至今在軍事上最拿得出手的經歷，就是在庾翼主導的北伐當中作為為前鋒小督帥眾進入了臨淮一帶，不過桓溫只是在東線以偏師的姿態配合庾翼的正面作戰，其所面對的戰場並未承受多大的壓力。其後在徐州廣陵一帶與石趙軍隊對抗，經常打的又是些小摩擦，並沒有很突出的戰績。因此，桓溫一開始在荊州除了打著駙馬的招牌外似乎還沒有太多能夠鎮住屬下的本錢。

那麽，桓溫又該如何在荊州站穩腳跟呢？

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