龐統按兵不動，劉琦亦是圍住陽平關不動，益州戰場似乎寧靜了些。不過平靜的江面之下，卻是暗潮湧動。雖是龐統估摸廖立已經到了閬中城內，於是命龐德、朱然、淩統三位小將連日攻打關隘，不下。嚴顏領鄧賢、吳班、張嶷各領數千人馬輪番守關。龐統見不濟事，把軍退二十裏。魯肅道：“俗話說雞蛋不能放在一個籃子裏，都督也不能只是寄予廖立一人。若是成，大事可期。不成，我等也要另想他法。”於是魏延引數十騎，自來兩邊哨探小路。忽見男女數人，各背小包，於山僻路攀藤附葛而走。魏延笑道：“奪瓦口關，只在這幾個百姓身上。”便喚軍士分付：“休要驚恐他，好生喚那幾個百姓來。”軍士連忙喚到馬前。魏延用好言以安其心，問其何來。百姓小心答道：“某等皆漢中居民，今欲還鄉。聽知大軍廝殺，塞閉閬中官道；今過蒼溪，從梓潼山檜釿川入漢中，還家去。”魏延道：“這條路取瓦口關遠近若何？”百姓道：“從梓潼山小路，卻是瓦口關背後。”魏延大喜，帶百姓入寨中，與了錢糧酒食。魏延進營，告知龐統。龐統捋了捋剛剛留起來的胡須道：“雖然如此，嚴顏乃是本地人士。必然知道此間地理，定有守軍。如今之計，只有猛攻瓦口關，嚴顏不支，必然求救於閬中，如此廖立成功，龐羲也是能行事了。到時候，小道守軍必然支援關隘，此時不備，再令一支兵。

閬中城和漢壽城本是相鄰之城，中間隔著山巒。只有一條水道互通。卻被荊州大軍死死釘在城中關內，不能動彈。

正當張任、嚴顏以為形勢大好，只要拖住劉琦大軍，待敵軍糧盡必然退兵。

蜀郡，CD作為前線糧草軍械的基地。黃權卻是沒有絲毫感到希望。前線的壓力直接反應在後勤上，荊州軍壓迫式的進攻，使得武器箭矢消耗劇增，一些城池的糧草也是有些捉襟見肘。還好益州數十年沒有一場像樣的大戰，加之益州平原富庶，CD也是囤積了不少糧草。倒也支撐得住。可是有一點就是讓黃權感到惴惴不安的是，巴郡等地也出現了荊州兵馬且是數量不明。巴西郡的敵軍已經把益州為數不多的兵馬都用上了，要是巴郡在出現相同數量的兵馬。這一戰，勝負已分。

卻說張繡領著三萬五千步卒，五千騎兵。揮師南下，直指巴郡。所到之處望風歸降。來到巴郡城下，教離城十裏下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”果然，黃權擔憂的成了現實。巴郡太守趙聞知張繡兵到，便點起本部五千人馬，準備迎敵。有人獻計道：“荊州兵馬悍勇，聞名天下。張繡在宛城，殺的曹操，狼狽逃竄，其子其將都死於亂軍之中。如今曹操亦聞風而懼之，太守不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過數月，待其軍心一變，乘勢擊之，張繡可擒也。”

趙笮從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：“開門！”趙笮教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張繡言語依直便說。大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾豈降賊者乎！借你口說與張繡！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。軍人回見張繡，哭告趙笮如此毀罵。張繡大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引三萬大軍圍住巴郡。攻城之戰的圍三缺一之計，在此城用不上了。分作三路副將呂蒙、胡車兒各領一支軍攻打一門。正是圍三缺一之計。原來那座城是個山城，周圍都是亂山，張繡自乘馬登出，下視城中。

張繡定要強攻此城，令隨軍的工匠打造攻城其器械。副將呂蒙建議道：“不若在山上打造投石車。山上有樹有石，且是居高臨下。到時候巨石齊發，城中必然大亂，此時將軍則趁勢攻城，敵軍必敗！”

張繡大喜，責令呂蒙督造投石車，並給其精兵五千，防守山上器械。呂蒙領軍攻上山頭，城中的趙笮卻是不以為意。城池雖是依山而建，但是山勢險峻，人力無法越過山峰進入城中。邊不必理會。

呂蒙當然不是登山攻城。呂蒙的軍馬又不是山地師，當然不會山地作戰。此處山勢雖險，但是找到一個可以投擲巨石的地方就可以。趙笮沒有想到，荊州軍會在山上打造投石車，更想不到荊州的投石車射程之遠，超乎他的想象。

器械打造完畢，呂蒙按著張繡約定的信號紅旗一招。張繡見呂蒙準備完成。下令攻城，攻城器械全出。趙笮領弓箭手上城墻守衛。

忽然，感到天空黑了許多，士兵們擡頭一看卻是巨石落下。趙笮軍紛紛找地躲避，無心戀戰。張繡趁勢攻城，趙笮雖然命人勉強應戰，卻是險象環生。有人建議道領軍攻打山上投石車，卻被呂蒙反殺，死傷無數。

張繡攻城暫且不提，卻說廖立扮作民夫打扮混入閬中城中。守軍檢查，廖立答道：“去城中探親。乃是龐羲遠親。”暗中給了些金銀。守軍不疑，令人送去太守府中。馬忠雖領軍進駐閬中城，可是城中守軍還是原來的人馬，只聽龐羲調度，所以把廖立領入太守府，若是被馬忠發現，廖立之命早就沒了。

進入太守府內。馬忠有些高興，殊不知在鬼門關走了一遭，龐羲見到，奇之，道：“不曾聽說有你這一個遠方親戚。”

廖立笑道：“雖不是遠親，不久就是同僚了。”廖立請龐羲屏退左右，龐羲乃悟，令人退下，只留下心腹兩人。廖立掏出龐統手書，道：“我家主公求賢若渴，龐都督也是識人之伯樂，特地命某前來，同公商議大事。”

龐羲接過書信，一覽，心裏有了計較，卻不答話。

廖立知其心動，繼續勸道：“我家主公，乃是天下明主，坐擁四州，疆土千裏，士民千萬，帶甲者百萬。我主有雄心壯志，正是卻是像龐公一樣的人才，只要投效我主，必受重用。如今我主領軍數十萬，益州唾手可得，劉璋引頸待捕。公等何不早做決斷，為大將軍立下汗馬功勞，不然悔之晚矣。”

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