日軍發動桂柳會戰的兵力終於被張昊摸清。

第11軍出動第3、第13、第37、第40、第58、第116師團，及戰車、重炮聯隊，共6個師團又1個旅團，第23軍2個師團又1個獨立混成旅團。

日軍出兵方向也已摸清。

第11軍衡陽沿鐵路向湘桂邊界推進，第23軍由廣東清遠等地沿西江向廣西梧州進攻，另1個獨立混成旅由廣東遂溪向廣西容縣進攻。

第4戰區兵力及部署也搞清楚了。

中國第4戰區司令長官張發奎指揮第27、第16、第35、第27集團軍，及第6戰區孫連仲第24集團軍、湯恩伯、封裔忠兵團，共9個軍、2個桂綏縱隊、空軍一部（飛機217架），共約20萬人，在黔桂湘邊區總司令部的3個軍支援下，以分區防禦抗擊日軍。

到10上旬，中日兩國軍隊出動兵力情況、到達位置及應對措施。

岡村寧次指揮第11、第23軍、第2飛行團（飛機約150架）和第2遣華艦隊一部，共約16萬人，在南方軍一部配合下，以打通桂越（南）公路為目標，向桂林、柳州進攻。日軍第11集團軍已經攻占全州，隨後調整部署，準備攻擊桂林。日軍第23軍陷梧州，相繼攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。

第4戰區鑒於全州地區日軍尚無行動，遂調整部署，將所部編組為桂林、荔浦、西江3個方面軍，南寧、靖西2個指揮所，以大部兵力國軍第31軍桂系中將軍長賀維珍部2萬兵力固守桂林，集中一部兵力先擊破西江方面之敵。第64軍配屬桂綏第1縱隊向進占桂平、蒙圩之日軍獨立混成第23旅實施反擊；另以第135師等部向平南、丹竹攻擊，策應反擊。日軍第23軍主力逼近武宣，中國軍隊遂停止反擊退守武宣。與此同時，日軍第11軍突破桂林、荔浦方面軍的防禦陣地，主力進抵桂林城郊；一部向柳州進攻。第四戰區將3個方面軍編組為左、中、右兵團，集中兵力保衛桂、柳。日軍第40、第58、第37師和第34師團一部，向桂林城發起總攻。

戰場形勢風雲突變，第4戰區以為日軍會穩步推進，誰能想到日軍出兵竟然如此迅速，包圍桂林的同時，卻用重兵直接攻向了柳州。第4戰區萬般無奈，一面向統帥部求救，一面開始蔬散柳州居民，剎時柳州陷入一片混亂之中。

統帥部深感危機，後悔沒有及早同意張昊兵團越過粵漢線參戰，張昊兵團假如在賀州，日軍第3和第13師團就絕對不敢貿進，超越被圍桂林攻擊柳州。10月23日，統帥部才給張昊發報，命令張昊親率張昊兵團迅速秘密越過粵漢線，前往桂林方向，威脅桂林柳州方向日軍與衡陽日軍之交通線，努力尋找戰機，消滅日軍。

張昊接到命令後，長嘆一口氣，假如不為了國家，不為了民族，他真想撂挑子，不進兵。原本的一盤好棋，被臭棋簍子們在布局階段就搞砸了。現在日軍已在南北兩個方向對柳州形成了圍攻之勢，要救桂林和柳州，還怎麽來得及？

張昊有怨氣，也只能忍著，必須以大局為重，打鬼子為先。

張昊立即召集三位軍長和董壯飛參謀長、趙大志副師長開會，在會上，張昊向大家通報了形勢，宣布出兵方案。

命令26軍先出發，控制住郴州後，兩個師進兵耒陽，一個師控制常寧，擺出攻打衡陽之架式，目的是壓縮衡陽西側日軍活動空間，保障兵團主力西上。

命令37軍，出兵灌陽縣，和獨立師一團一起，占領灌陽縣東西兩側山區，進攻全州。進攻全州以37軍為主，獨立師一團的主要任務是阻擊桂林方向日軍增援隊伍。命令先行抵達賀州的20軍先遣團守衛賀州，與賀州地方政府聯系，為野戰醫院，兵團指揮部即獨立師師部找好駐地。命令20軍從常寧方向向永州進兵，獨立師二團三團和四團占領永州南側山區，從西側進攻永州。獨立師炮團在運輸團的協助下，前往道縣方向，到達後，再作安排。獨立師師部也即兵團指揮部在特戰營和警衛營保衛下，前往賀州。在20軍先遣團的協助下，駐紮於賀州。

兵團拿下永州後，看日軍的變化，再進行重新部署。

張昊強調，兵團一旦拿下永州，桂林方向日軍和柳州方向日軍和衡陽方向日軍必定會反撲，因為永州是日軍生命線上的重要節點，占領永州後，日軍的補給線就會被完全切斷。在桂林和柳州方向的日軍就後繼乏力，不再具備攻擊能力。各軍和獨立師要做好打大仗的準備，戰場的重心極有可能會因為兵團的參戰，而徹底轉移過來。

會議結束後，張昊一聲令下，大軍隨即趁著夜色立即出動，浩浩蕩蕩開出汝南大山，向各自目的地挺進。

大軍走在大山之中，猶如一條蜿蜒巨龍，也象摧枯拉朽洪流，一往無前。

就在張昊兵團秘密出擊之時，日軍第6方面軍司令官岡村寧次卻在司令部皺眉生悶氣。

岡村寧次的想法是不僅要打通大陸交通線，還要大量消滅中國軍隊主力，包圍桂林後，之所以遲遲不總攻，目的是吸引中國軍隊主力，一旦發現就用重兵予以殲滅，假如奪占個空城，中國軍隊主力全都撤往了外線，奪下這樣的空城有什麽意義？桂林也就算了，反正已處在重兵包圍之中，可是柳州方向不該用這種攻打方式，必須伺機而動，先包圍住第4戰區主力，再攻打柳州。可是11軍司令官橫山勇卻固執已見，以為必須先攻占柳州，再考慮圍殲第4戰區主力。讓岡村寧次氣不打一處來的是，第3 師團長山本三男，第13師團長赤鹿理等竟然不聽岡村寧次的，他們認為橫山勇的策略是正確的，所以只聽橫山勇的命令。

岡村寧次可是個鐵腕軍事家，他怎麽能容忍這種情況發生？

現在是戰爭時期，他只能強壓怒火，不能對這幫混蛋采取措施，將來假如有機會，必須把他們堅決收拾掉。大本營已有消息傳來，中國派遣軍司令官畑俊六即將離任，畑俊六提議中國派遣軍司令官一職由岡村寧次繼任。大本營大都支持這一安排，岡村寧次繼任中國派遣軍司令官一職，基本上是板上釘釘的事情。

畑俊六近來身體狀況很不好，從中國派遣軍司令官任上退下來後，很有可能會當教育總監，那個職務相對輕松。岡村寧次好想當上中國派遣軍司令官從而也象畑俊六那樣搞個元帥當當啊！

除了11軍不聽話，使岡村寧次怒火中燒外，還有幾個情況也讓岡村寧次非常煩惱，一是日軍調集了150架戰機，以為可以稱霸天空了，沒想到，中美空軍還要厲害，空軍多次交戰下來，日軍飛機損失很是巨大，中國大西南的天空不屬於日軍。二是中國守軍雖然混亂不堪，但主力隊伍一支都沒有包圍，11軍和23軍即使達成戰略目標打通了大陸交通線，也不可能守得住。三是張昊獨立團消失了，這支隊伍怎麽可能不出現在戰場上？張昊獨立團會在哪裏出現呢？

岡村寧次以為不消滅掉張昊獨立團，日軍就永不得安寧。湘江以東戰事，被張昊獨立團消滅了七八萬日軍，多虧岡村寧次協調能力強，在軍界地位高，關系好，能源源不斷搞來補充兵員，不然的話11軍哪裏還能發動如此大規模戰事？

岡村寧次好想藏下奇兵，守候張昊獨立團的出現，然後，找準機會一舉把張昊獨立團消滅了啊！可是11軍這幫混蛋居然自行其是，只想以攻占城市向大本營邀功。唉！岡村寧次長嘆一聲，揮拳砸桌子。

11軍司令官橫山勇和岡村寧次想不到一塊去很正常，一是兩人都是強人，橫山勇非常自負，以為他是最厲害的軍事家，用兵出神入化。在橫山勇看來，他打的很多仗，都是被張昊攪黃的，假如沒有張昊的存在，他必定早就把中國打敗了。

橫山勇清楚，不僅岡村寧次不欣賞他，畑俊六也不欣賞他了，他的仕途隨時都有可能會終結，為了挽救仕途，必須打一些讓大本營開心的仗。大本營才不管11軍能不能消滅中國軍隊主力呢！只要能夠打通大陸交通線，就會肯定橫山勇的戰功。到時橫山勇的11軍司令官職務即使被撤，大本營也會另外給他安排其他高階職務。

所以，橫山勇橫下心，不理睬岡村寧次，而一門心思想趕緊拿下柳州，從而撈到向大本營邀功的資本。

不要以為只有中國方面應對日軍進攻混亂不堪，就是日軍高層的戰略思想也並不統一，甚至還存在著相互傾軋現象。

10月25日，26軍攻占耒陽後，以兩個師守衛耒陽，一個師前出常寧。丁治磬軍長出兵擁有著前所未有的自信，原因很簡單，因為有張昊在指揮，而且獨立師離自己的軍並不遠。再說26軍只是佯攻衡陽，而不是真的進攻衡陽。26軍控制住耒陽和常寧後，就可以在原地進行駐防，坐等日軍進攻。26軍行動的目的不用多講，丁治磬軍長很清楚，威脅衡陽，讓日軍在衡陽周圍兵力收縮回衡陽，同時確保張昊兵團退路之安全。

當26軍攻占耒陽和常寧後，11軍司令官橫山勇並沒有引起重視，因為26軍沒有與日軍進行大戰，兩地都是輕松攻占的。橫山勇心想，第9戰區參戰是必然的，但憑26軍，還是沒有能力攻占衡陽的，也沒有能力切斷衡陽與桂林之間之聯系，假如可能他可以調集隊伍把26軍圍殲了。

岡村寧次也沒有引起重視，只以為第9戰區這是威脅性出兵，只用派出一個聯隊，就能把之打退。

事實上，當日軍派出一個聯隊與26軍對峙之時，張昊命令26軍不要主動出擊，穩守現控制區。

37軍、20軍和獨立團主力白天鉆山區躲藏於山林中，晚上行軍，正悄悄地向各自目標的進發。有26軍掩護著，大軍向西挺進時，就不用擔心什麽了。

10月30日，張昊兵團全都到達各自位置。此時桂林已經陷於日軍重兵圍攻之下，守軍處於彈盡糧絕狀態。日軍只要發力進攻，桂林必然會城破。但是日軍卻擁有著邪惡企圖，妄圖采用圍點打援方式，消滅中國救援隊伍。在桂林方向，日軍集結四個師團，分別是第37、第40、第58、第116師團，37師團守衛全州和永州，其他三個師團和50輛坦克全都部署在桂林周圍。在柳州方向，日軍第3師團和第13師團外加250輛坦克和重炮聯隊相隨，正逐漸包圍柳州城，桂林一旦有事，這股日軍也能快速過來增援。

為了能夠及早對日軍展開行動，張昊在寧遠縣南側大山裏，建立了獨立師臨時指揮所，由周永強特戰營保衛，師團部繼續前往賀州。此時大牛炮團還在路上，張昊只能暫時不使用。

在獨立師臨時指揮所，張昊給各部下達命令，10月31 日淩晨3時，全線進攻。由此一場史詩級大戰一觸即發，偉大的衛國戰爭必將由此標志性的戰役從而進入新的階段，中國大陸抗日戰爭戰略大反攻開始了。

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