桓溫離開金城後，率領主力沿長江繼續東進，先抵達了兗州的治所的京口（江蘇省鎮江市），他要在這裏接管郗愔的聞名天下的京口勁旅。當桓溫到達京口之前，郗超就以幫助接收為名先行抵達了京口，他跟自己的父親郗愔交代自己修改覆信的內幕，他跟郗愔點明了其中的厲害關系。總而言之，郗超認為桓溫這次北伐最終能夠取勝的機會是不大的，而且其北伐對象前燕的旁邊還有一個前秦在虎視眈眈，隨時可能在側翼插桓溫一刀，最可怕的還在於北伐軍的背後還有眾多與桓溫勾心鬥角的高門貴族，他們大多不希望桓溫的北伐能夠成功，因此隨時可能給桓溫下絆，在這種情形下，桓溫靠什麽來打敗燕國呢？郗超的態度是，既然自己的老板想玩這個北伐的游戲，就算是想攔也攔不住的，既然是這樣，我自己可以陪你盡情地玩一場，但是我自己家族的利益和聲望可不能因此而搭進去。聽完郗超的一番述說後，原先還郁悶不已的郗愔為自己有著這樣一個心思縝密的兒子而暗自慶幸。等到桓溫前來接管兵馬的時候，郗愔顯得特別的從容大度，待把自己手裏的這個燙手山芋交給桓溫後，郗愔就美滋滋樂呵呵地前往富得流油的會稽郡赴任，繼續去圓他的財富夢了。作為揚州刺史的桓溫這樣做可對得起其轄下的會稽一郡的百姓嗎？

桓溫這次北伐的方案是：從京口沿長江淮河之間的河道湖泊，進入淮河下游的泗口，再由泗口沿泗水北上，直達黃河南岸；而豫州刺史袁真則率領一支偏師從壽陽沿著淮河上游的穎水和渦水一線北上，配合主力占領譙郡（安徽省亳州市）和梁國（河南省商丘市），以保護大軍的側翼安全，同時，再沿著汴水往西進抵石門（河南省滎陽市北），在石門開挖河道，引黃河水入睢水，將江南的糧草沿著睢水運入黃河，以接濟桓溫的主力大軍。

這個北伐的進軍方案涉及到淮河中下游的多條支流。桓溫所率領的主力主要利用的是泗水，它出自山東省泗水縣的陪尾山，由於有四個源頭而得名，《水經註》稱：“泗水南逕下邳縣故城西，東南註沂水註焉，泗水又東逕角城北而註於淮。”《禹貢班義述》“角城在今清河縣東南，”清河，即今淮陰，是泗河入淮處，在今淮陰、漣水之間；在兩晉時期，泗水在彭城（江蘇省徐州市）附近註入汴水。汴水，又被稱作汴渠，上游就是古代的“滎瀆”，又叫南濟，在滎陽被稱作“蒗蕩渠”，在河南省鄭州市附近，東流開封、商丘北境，經彭城合泗入淮，元代時期為黃河所奪。在泗水以北，又有汶水和清水。汶水正源，被稱為大汶河，發源於山東省萊蕪縣東北原山，西南流經泰安縣東，在此，石汶水、牟汶水、北汶水等諸水來會，流至東平縣，又與入黃河的大清河小清河合流相會，又西至汶上縣，西南入運河。而清水，也稱作北清河，即古濟水，自山東東平縣分汶河之水北出，流逕歷城縣，稱作大清河，又合小清河，東北至利當縣，入於海。

豫州刺史袁真所率領的偏師主要利用的就是睢水，睢水自河南省杞縣流經睢縣北，又往東經河南省的寧陵縣、商丘市、夏邑縣、永城市以及江蘇省蕭縣，再經安徽省宿縣、靈璧進入江蘇省境，經睢寧至宿遷縣南入泗水，在睢水註入泗水的地方，被稱為清睢口。至於那個至關重要的軍事目標——石門，《水經註》則記載“滎瀆受河水，有石門，謂之為滎口，石門地形殊卑，蓋故滎波所道，自此始也，又漢靈變於敖城西北壘石為門，遏浚儀渠口，謂之石門，故世亦謂之石門水，門廣十餘丈，西去河三裏，水北有石門亭。”浚儀渠，即蒗蕩渠。

於戰爭而言，最重要的事情說三遍，那就是：“糧草!糧草!糧草!”《孫子兵法》的《作戰篇》教導我們：“善用兵者，役不再籍，糧不三載，取用於國，因糧於敵，故軍食可足也。國之貧於師者遠輸，遠輸則百姓貧；近師者貴賣，貴賣則百姓財竭，財竭則急於丘役。力屈、財殫，中原、內虛於家，百姓之費，十去其七；公家之費，破軍罷馬，甲胄矢弓，戟盾矛櫓，丘牛大車，十去其六。故智將務食於敵，食敵一鐘，當吾二十鐘；萁稈一石，當吾二十石。”根據桓溫所擬定的整個北伐作戰方案的關鍵就在於糧運，在飽受了幾十年戰火摧殘的中原土地上，當時甚至已經可以用赤地千裏來形容了，要想按照孫子的理想方案搞些務食於敵和就地籌措糧草的行動並不符合現實，而漫長的後勤補給線，足以使桓溫的北伐行動暴露出眾多的弱點。因此，郗超在大軍出動之前早就告誡過桓溫說：“這次北伐路途遙遠，而汴水又久未浚治，恐怕漕運會難以為繼。”但桓溫主意已定，決心不容更改。

桓溫大軍從京口，順著泗水經廣陵（今揚州）、山陽（今淮陰）和徐州，跨越千裏，深入燕境，一路上都沒有遇到對方象樣的抵抗。到了六月，大軍順利抵達了金鄉（今屬山東濟寧）。可惜，這一年天公不作美，需要借助漕運補給物質的北伐大軍偏偏趕上了這次大旱，到了金鄉後，水路斷絕，無法繼續前進。無奈之下，桓溫啟動了備選方案，他命令毛寶之子、冠軍將軍毛穆之率軍前進到巨野（山東省巨野縣）鑿渠。據《水經註?濟水》記載：“巨野湖澤廣大，南通洙泗，北連清濟，舊縣故城，正在澤中。”在桓溫的嚴令之下，毛穆之使盡了洪荒之力，向西北“鑿巨野（其北部即後來的梁山泊）三百餘裏，以通舟運，自清水入河”，這條達全長一百五十餘公裏的運河，是自方輿（今山東魚臺北）往北開渠，至任城（今山東濟寧）西四十裏萌山下，會泗、汶二水，在今嘉祥縣附近入巨野澤，東北合於濟水。因泗、汶、濟、三水都叫清水，所以說“自清水入河”。此即後世所稱的桓公瀆（一稱桓公溝，又名洪水）。當時桓溫即通過此瀆由濟水入黃河，再進至枋頭（今汲縣東北）的。

黃河下游的水勢平穩而和緩，桓溫與幾個幕僚站在平乘舫的頂層，看著自己麾下的艦隊逆流往西緩緩前進，綿延數百裏，蔚為壯觀，桓溫不由得豪情萬丈、意氣高昂，他憧憬著這次北伐能夠也象十三年前一舉擊潰姚襄那樣獲得滿朝的讚譽，甚至希望能夠達成自少年時起就一直縈繞在心中揮之而不去的英雄夢想。當看見自己的主公正在逸興遄飛的興頭上，桓溫手下的幕僚們頓時詩興大發，大獻讚詞。然而，平時最知桓溫心意的大司馬參軍郗超卻再次看到了眼前順遂當中所蘊藏的巨大危機，他這時沒有在桓溫身邊湊趣，而是站在憑欄邊一直凝望著首尾相接、無邊無際的船隊，似乎若有所思。

桓溫興奮的情緒平覆下來後，他註意到了郗超的舉動，於是他便要求幕僚們下船艙開一個軍事形勢分析會。在會議上，桓溫看到郗超仍然在斂眉沈思，就故意讓郗超發表意見。郗超有些話本來要單獨跟桓溫說的，但既然現在桓溫直接問到他，他就只好如實相告：“明公，我不想掃您的興。不過，依卑職看來，自我們從清水進入黃河以來，因為逆水行舟，而且河的水量小，糧草的運輸十分緩慢，我們這條補給線看起來並不十分可靠。如果敵人拒不交戰，而我們的運輸線一旦斷絕，因糧於敵那一套的辦法又難以成功，這就十分危險了。”

桓溫在聽完郗超的良心提醒後，他沈默了一段時間。他也是個老司機了，他永不會忘卻十五年前第一次北伐的時候，因為被苻秦搶割了未成熟的麥子而不得不遺憾退兵的往事。桓溫清楚地知道眼前的這條漕運並不十分可靠，如果完全把賭註壓在它身上，要是遇上一個精明的對手，難免會因此而輸得傾家蕩產。不過，他對自己的這位心腹謀士充滿信心：“既然他能夠提出這個問題，他心中就一定會有相應的答案！”沈默完之後，桓溫語氣和緩地問郗超：“嘉賓提醒得好哇，那你覺得我們下一步應該怎樣做呢？”

郗超思索了一會兒，然後毅然道：“依在下之愚見，可以有兩個方案可以選擇。第一個方案就是：幹脆放棄水道，全軍只帶必要的幹糧，盡快渡過黃河，在北岸登陸，沿陸路輕裝疾進，避開要塞，不管其他地方，直搗燕都鄴城。由於敵人畏懼大人的威名，必然會望風而逃，北歸遼、碣。如果這樣，我軍即可兵不血刃而得鄴城；如果他們鋌而走險，妄圖與我軍決一死戰，那他們定然不是我們的對手；如果敵軍固守鄴城，在此盛夏季節，我們攻城也較為困難，然而因為我們進軍神速，對方也還來不及堅壁清野，鄴城周圍的百姓，也將成為我方所有，那麽，易水之南的郡縣必定會紛紛投向我們。

熟讀《孫子兵法》的桓溫何嘗不知道“兵貴勝，不貴久。”的道理。郗超的這條建議雖然非常冒險，但卻是符合兵法上的原理的。桓溫是個樗蒲高手，他之所以能夠在賭桌上屢屢獲勝，就是因為他能夠象現代的橋牌高手那樣，能夠對各種牌型的成功概率了解得一清二楚，成功概率不高就不下註，這樣經過多局不斷的博弈下來，他就能夠成為最終的贏家。可是，在賭桌上的成功卻反過來影響了他的軍事成就。如果說賭博高手通常走的是概率為王的正道，那麽軍事高手通常行的就是出奇制勝的詭道。“兵者，詭道也。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之遠，遠而示之近。……攻其無備，出其不意。此兵家之勝，不可先傳也。”在《孫子兵法》裏，詭道是一切戰略的核心與基礎。簡單地說，詭道就是要不斷地制造玄虛，讓敵人始終摸不透我方的實力和真實意圖，從而打亂敵人的戰略思想、兵力部署和運行節奏。凡是能夠成為一流名將的軍事天才，為了達到出奇制勝的目的，有時又不得不兵行險著。

桓溫作為一個完美主義者，他強於練兵，卻弱於用兵；長於謀劃，卻短於詭道；能打硬仗，卻拙於應變。因為南方的馬匹很少，這對於南方軍隊的機動作戰能力制約很大，也因此使得在南方成長起來的將領普遍缺乏在運動中尋找機會的能力和素養，加上桓溫早年不得不花了很多時間在清談上打嘴炮，由於實戰的錘練不足夠，既缺乏在混沌局面當中以一針見血的妙招扭轉形勢的天才構想，也嚴重缺乏亂中取勝的自信。他這樣的性格特點如果專註在防守上，自然是萬無一失，但是若務於遠征，則力有不逮，也就是說他的軍事風格更象是後世的曾國藩而不是左宗棠。由於太過持重，他在第一次北伐的時候，在取得藍田大捷後沒有乘勢趁亂越過灞水攻擊長安城，這也是他最終沒有成為第一流的軍事家的最致命的因素，當然，當時還沒有三十六計，“趁火打劫”的這一招未被人總結出來。而第一流的軍事家憑借自己的能力、意志和決心，在面對著就算是獲勝概率只有一半的戰鬥的時候，都是敢於亮劍的。郗超的第一條計策無疑是符合兵貴神速和出奇制勝的基本軍事原則的，但是卻違背了桓溫的“風險大的仗避免打的”心理慣性。不過，同樣是兵行險著的建議，當年袁喬西滅成漢的建議其實更為兇險，但是這樣的建議經過朝氣蓬勃、熱情洋溢的袁喬以信心十足、大氣磅礴的辭藻表達出來，並且配以他親自請纓以作先鋒的高調姿態，除非是心如死灰或者畏敵如虎的人，否則都難免會被他那精彩的表演煽動得熱血沸騰。然而，“髯參軍”郗超盡管現在的年紀還不大，卻從來都是以一副不帶傾向性的高深莫測的旁觀者的高冷形象出現，他基本上只負責出謀獻策，至於決策嘛，那時你自己的事情，反正我不折不扣地執行就是了！這可叫人如何決斷呢？

當聽完了郗超的第一條計策後，桓溫心想：“嘉賓的這條計策固然大有道理，可惜太冒險了。我們現在的側翼甚至後方還有不少地盤仍然控制在燕軍的手裏，如果不先拔除這些釘子，只帶少量幹糧迫近鄴城，萬一被對方抄了後路可怎麽辦呢？那時別說想退回來，就是餓也會把自己餓死！眼下的水道雖然不是很理想，但畢竟還能夠暫時維系著我們的生命線，棄之難舍啊！”不過，桓溫在如此重要的會議上是不會隨便表達自己的態度的，只見他思索了一番後望著郗超緩緩道：“那嘉賓你的第二條計策呢？”

看到桓溫那鼓勵的目光後，郗超習慣性地撚了一下自己的長須，繼續說出自己的第二條策略：“如果桓公覺得我剛才的計策有點冒進輕速，難以確保勝利的話，那麽想要穩紮穩打的最好的辦法就是我們不妨先停止進軍，將部隊駐紮在黃河和濟水一帶，修築要塞，花上個一年左右的時間在這一帶屯積糧食和輜重，等到明年夏天糧秣充足的情況下再發起總攻，這樣做雖然行動有點遲緩，但能夠確保立於不敗之地。要是丟掉這兩條計策，現在就揮兵北上，如果不能速戰速決，撤退的時候必定會狼狽不堪。敵人如果再實行拖延戰術，一旦等到秋冬季節，河水的流量將更小，並且北方氣候寒冷，我們三軍將士的棉衣準備得很少，恐怕到那時，讓人擔憂的將不僅僅是糧食的問題了。”

對於郗超的這兩條建議，桓溫的幕僚們交頭接耳、議論紛紛，卻又莫衷一是、難判優劣。看到這樣的情形，桓溫又是懷念起袁喬提建議時的那種決然毅然、堅定不渝的神態。等大家的議論漸漸地平息後，桓溫表態道：“郗參軍的這兩條計策都很好，實在令人難以取舍，我個人是傾向於第二條計策。不過如果采取第二條計策的話，我們本來可以只派一、兩萬人作為先鋒先駐守在這裏，其餘的可以呆在後方作為策應，根本無需把五萬大軍都擺在前面。既然我們的大軍都已經前進到這裏，每日所耗糧秣數以萬計，要是拖上一年而一仗不打的話，這筆費用是非常浩大的，那我們背後的朝中大臣們又會如何看待我們呢，況且，如果我們曠日持久不進軍的話，敵方也就可以趁機從容布防，那到明年我們再發起進攻的時候也難有勝算。因此，我決定大軍還是要按照原先的計劃繼續進軍。至於糧秣物資的問題，我們因為有了袁真袁刺史在西路作為策應，要是他們能夠順利拿下石門並打通石門水道，糧秣就可以源源不斷地順黃河而下，那麽我們就不用擔心後勤物資接濟不上了。我怕袁刺史力有不逮，我到時還要選派一支得力的部隊前去他那邊策應呢。”

看到自己的老板已經一錘定音了，桓溫手下的眾幕僚紛紛點讚這個方案，郗超也就不再說些什麽了。

為了保證漕運糧道的安全，太和四年（公元369年）六月下旬，桓溫命令建威將軍檀玄進攻與自己的前進據點金鄉只有咫尺之遙的胡陸（即湖陵縣，在今山東省魚臺縣東南六十裏）。檀玄不辱使命地攻下了胡陸，還活捉了對方鎮守在湖陸的寧東將軍慕容忠。

前燕朝廷在得到桓溫大軍開始發動攻擊的情報後開始緊張起來了。七月，前燕皇帝慕容暐任命撫軍將軍、下邳王慕容厲為征討大都督，率領步騎二萬，在黃墟（在河南省開封、蘭考一帶）迎戰東晉軍隊。三年前慕容厲曾統兵南征，一出手就異常輕松地攻取了東晉的山東諸郡，所以他一直對晉軍心存鄙視。他認為河南平原利於鐵騎突擊，一交戰就讓前燕的重型騎兵奔騰突陣，卻沒想到陣法純熟桓溫以一個凹字形戰陣避其鋒芒，擊其惰歸，把囂張不已的前燕軍隊給包了餃子。黃墟之戰，是桓溫平生第一次與前燕的大軍作正面交鋒，已經憋了很久的桓溫經過精心的籌劃和奮力的督戰，令手下的晉軍信心百倍。這一戰打下來，晉軍取得了完全壓倒性的勝利，一口氣就把慕容厲的二萬軍隊全部吞掉。激戰之後，慕容厲只得單人匹馬逃回了鄴城。

其後，桓溫派遣部將鄧遐、朱序分兵往西挺進，準備與袁真的西路軍會合後再合力拿下石門，自己則繼續往西北的滎陽挺進。前燕帝國這回終於發狠了，慕容暐派遣傅末波領兵八萬人前去迎擊。傅末波是慕容恪生前的親信猛將，曾平定前燕太師慕輿根之亂，還曾北伐漠北的敕勒部落，史載“大獲而還”。他率大軍渡過黃河後繼續南下，九月，在林渚（河南省新鄭縣北）碰上了正在西進的晉軍鄧遐、朱序所部。所謂狹路相逢勇者勝，這是一場沒有什麽奇謀妙計的遭遇戰，拼的就是雙方的勇氣、意志和實力。鄧遐和朱序都是桓溫親手提拔的名將，所帶領的也是他們多年來精心訓練出來的荊州兵，他們趁對方立足未穩，主動地發起了突擊，一口氣就攔腰沖散了敵軍的陣形，再次大破燕軍。鄧遐和朱序合力擊敗燕軍後，鄧遐的部隊留下來配合袁真攻打石門，朱序則繼續北上與桓溫的軍隊會合。

前燕皇帝慕容暐剩下的辦法已經不多了，他只能象飛蛾撲火一樣繼續派遣哥哥樂安王慕容臧率領剩下的軍隊前往抵擋東晉大軍。然而，遇上氣勢正盛的東晉軍隊，皇兄慕容臧根本無法抵擋，只得又一次像上一撥的將領那樣大敗而逃。在東晉大軍節節勝利下，前燕的高平（山東省巨野縣）太守徐翻率郡來降。接著，前燕的兗州刺史孫元也率領宗族部曲在北面起兵響應桓溫。

九月戊子日，也就是在林渚之戰後的第十天，桓溫抵達了枋頭（河南省淇縣淇門渡口）。

而負責西路的豫州刺史袁真在接到桓溫命令之後，也誓師北伐，他率軍渡過了淮河，相繼攻克了譙郡和梁國等地，桓溫給他的任務很簡單，就是要不惜一切地拿下石門，這時，袁真的軍隊也已經逼近石門了。

桓溫的第三次北伐就這樣有了一個不錯的開局。

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