正當南方的東晉小朝廷為了遷不遷都的事情大打口水仗的時候，北方的前燕已經從慕容儁去世當初的短暫混亂當中逐漸地安定下來了，在實際執政者太宰慕容恪主導下，前燕政權依然沒有放棄與東晉爭奪豫州的計劃。就在上一年，慕容恪派遣了最終還是選擇前燕政權的歸順者呂護對洛陽進行了一次試探性的攻擊，結果，呂護在敗退後還中箭而死了。

到了晉哀帝興寧元年（公元363年），前燕政權又發起了一系列對洛陽周邊地區的蠶食行動。四月，前燕寧東將軍慕容忠率軍進攻洛陽東面的滎陽據點，東晉滎陽太守劉遠戰敗，南逃至魯陽（河南省魯山縣）。五月，前燕軍隊跟蹤追擊，又攻下了密城（河南省新密市東南），劉遠再次遠逃至江陵。

在前燕對豫州展開攻勢的同時，東晉政府也開始采取了相應的對策：朝廷在任命桓溫為大司馬的同時，又任命西中郎將袁真為都督司州、冀州、並州三州諸軍事，任命北中郎將庾希為都督青州諸軍事，顯示了與前燕爭奪黃河以南地區的決心。

同年九月，桓溫率軍北伐，十月，駐守許昌的前燕鎮南將軍慕容塵率軍東出，攻擊東晉陳留太守袁披，雙方在長平展開激戰，袁真的部下、東晉汝南太守朱斌則趁虛奔襲許昌，再次拿下了許昌。

晉哀帝興寧二年（公元364年）二月，慕容暐派遣太傅慕容評和龍驤將軍李洪率領大軍，渡過黃河，展開了對黃河以南地區的大規模爭奪戰，而此戰的目的就是拿下許昌，切斷江東與洛陽的聯系。四月，前燕龍驤將軍李洪率軍進攻許昌、汝南，在懸瓠（汝南郡治所，在今河南省汝南縣）與東晉軍隊展開了一場大戰，潁川（河南省禹州市）太守李福戰死，汝南太守朱斌敗退到壽春（安徽省壽縣），陳郡太守朱輔退守彭城（江蘇省徐州市）。於是，前燕軍隊一舉攻下了許昌、汝南、陳郡，將此地的一萬多戶居民全部遷往幽州和冀州地區，同時，前燕留下鎮南將軍慕容塵駐守在許昌。為防止前燕軍隊的繼續南下，東晉大司馬桓溫派遣西中郎將袁真等人率軍布防淮河一線，而桓溫則親自率領水軍駐紮在合肥，以作為後援。再度拿下許昌之後，慕容恪為了顯示繼續南下的決心，特意派遣侍中慕輿龍前往龍城，將慕容皇室宗廟以及留守龍城的百官全部都遷往了鄴城，這與東晉朝廷拒絕遷都洛陽的做法構成了鮮明的對比。此後，慕容恪又派人四處招降洛陽周邊地區的民眾，洛陽四周的塢堡頭領紛紛投降，在作好上述準備工作之後，慕容恪派遣司馬悅希率軍進抵孟津（河南省孟州市西南），豫州刺史孫興進抵成臯（河南省滎陽市汜水鎮西），再加上許昌的慕容塵、密城的慕容忠，從北、東、東南、南四面完成了對整個洛陽及其周邊地區的大範圍包抄。

此時的洛陽城中僅有東晉冠軍將軍陳祐所率領的不足兩千正規軍，此外還有冠軍將軍長史、沈充之子沈勁自行招募的一千多義勇。如今的洛陽除了西面是前秦勢力，其他的各個方向均面臨前燕軍隊的包圍，外無援軍，內無糧草，已經陷入了絕境，而就在這種困境當中，沈勁依然能夠以少敵眾，還多次擊退了敵軍。就這樣一直堅持到了興寧二年（公元364年）的九月，洛陽主將陳祐自忖再也不能堅守，他以解救許昌為名，將洛陽守軍的主力帶走東出，陳祐離開洛陽之後，聽說許昌已經陷落，就又逃奔到了崖塢。

陳祐臨走前只給沈勁留下了五百士兵，以區區五百之眾防守偌大的洛陽城無疑是癡人說夢。然而，沈勁雖知此次必死無疑，但是他卻毫不畏懼，反而慶幸終於有了為國捐軀，洗刷家族歷史上的恥辱的最好機會，他十分高興地說：“我的願望就是能夠以死報國，今天總算可以實現了。”沈勁的這種心態與桓彜當年舍身取義的抉擇倒是有幾分相似。

沈勁出身於“黑五類”，他是惡貫滿盈的罪臣沈充的兒子。沈充原是東晉權臣王敦的心腹死黨，王敦當年曾密謀篡逆，沈充深度參與其中。在王敦謀反的前夕，朝廷察覺了相關情況後，就派人來說服沈充反正。沈充卻對說客說：“與人共事當始終如一，我如果在這時出賣朋友，那天下人會怎麽看我呢？請容許我不能聽從你的意見！”結果就一條道路走到黑。

當沈充被正法的時候，沈勁其時雖然年幼，但也不免受到株連，按律當斬。危急時刻，他父親的一個同鄉把他了藏起來，直等到朝廷發出大赦令，他才露面出來過正常人的生活。他自小就立志報國，很想通過自己的努力洗刷家族歷史上的恥辱印記，不過這時他已經是三十多歲的大叔了，卻仍因出身問題而不能入仕。永和十二年（公元356年），晉廷任命吳興太守王胡之為平北將軍、司州刺史，鎮洛陽。王胡之一向很賞識沈勁的氣節，趁機上疏朝廷，請求讓沈勁到自己的幕府效力。晉廷遂任命沈勁為平北將軍府參軍。但王胡之卻因一直患病，至死也未到洛陽上任。沈勁為國效力之事也被就此被擱置了。

隆和元年（公元362年），前燕軍圍攻洛陽。洛陽守將冠軍將軍陳祐因麾下兵力不足二千人，遣使向朝廷告急。沈勁感覺期待已久的機會終於來了，於是馬上上表朝廷，請求去協助陳祐守城。晉廷遂任命沈勁為冠軍將軍府長史（相當於參謀長），讓他自行招募士卒。沈勁召到一千餘人，便趕赴洛陽前線。

當洛陽城只剩下沈勁的五百壯士的時候，晉廷又授予沈勁為揚武將軍。正當沈勁信心十足地在迎接著即將來臨的舍身成仁，而前燕的悅希卻並沒有急於立即發動對洛陽的進攻，而是分兵先將黃河以南的各個小城逐一占領。

慕容恪當然沒有把洛陽那區區五百守軍看在眼裏，他之所以顯得十分的謹慎，還在於他一向從不打無準備之仗，他主要是為在拿下洛陽之後，前燕可能面臨的後果預先做充分的準備。洛陽作為東晉政治上的鮮明標志，一旦易手，無論如何會引發東晉政府的強烈反應，而且，洛陽緊鄰前秦邊境，如果苻堅這時候要橫插一杠的話，那就有可能面臨兩線作戰的危險。

在做好了各種充分的準備工作之後，到了興寧三年（公元365年）二月，前燕太宰慕容恪與吳王慕容垂親自率領大軍來到洛陽前。在發動攻城之前，慕容恪對眾將動員說：“你們過去總是埋怨我不讓你們攻城，如今，洛陽城墻很高，但是兵力卻十分薄弱，很容易攻克，這次你們可不能畏懼不前！”於是，經過數日的猛烈進攻，前燕軍隊終於在三月初攻克了洛陽，東晉寧朔將軍竺瑤逃往襄陽，東晉冠軍將軍長史、揚武將軍沈勁被活捉。

當沈勁被帶到慕容恪面前的時候，他對大名鼎鼎的慕容恪毫無懼色，神色自若，慕容恪暗暗稱奇，準備要寬恕沈勁，這時，帳下的中軍將軍慕容虔說：“沈勁雖然是位奇士，但觀察他的堅定的態度，最終將不會被我所用。今天如果赦免了他，以後必將成為我們的禍患。”於是，慕容恪下令將沈勁誅殺。慕容恪占領洛陽之後，分軍西上略地，一直占領到了崤山（在河南省洛寧縣西北六十裏，西接河南省陜縣，東連澠池縣）和澠池一帶，前秦天王苻堅聞訊親自率軍東出陜城（河南省陜縣）防守。

此時的慕容恪還沒有西入關中的打算，他此舉除了要增加洛陽的戰略縱深外，不過是想趁機向前秦炫耀一下兵力而已。當順利達到目的之後，慕容恪任命左中郎將慕容築為洛州刺史，鎮守金墉城；任命吳王慕容垂為都督荊州、揚州、洛州、徐州、兗州、豫州、雍州、益州、涼州、秦州十州諸軍事，征南大將軍，荊州牧，領兵一萬，鎮守魯陽。慕容恪凱旋回到鄴城之後，他對慕容晞說：“上次平定廣固，我不能讓辟閭蔚生還，這次平定洛陽而又殺了沈勁，實在是有愧於四海啊！”

得知沈勁被殺的消息後，東晉政府追贈其為東陽太守。後來，他的兒子沈赤黔官至大長秋，孫子沈叔任在義熙中為益州刺史。沈勁也因此被收入《晉書，忠義傳》中，沈勁求仁得仁，最終以他的死洗刷掉了家族歷史上的恥辱，為自己的子孫後代重新開辟了一條康莊大道，這又與桓彜當初的選擇何其相似。

說到這裏，大家不禁要問，東晉朝廷為何沒有全力去營救洛陽呢？原來當時的朝廷正忙於調整內部矛盾。早在晉哀帝興寧元年（公元363年），東晉朝廷加封桓溫為侍中、大司馬、都督中外諸軍、錄尚書事。

膽汁質氣質的桓溫是個不折騰點事情出來絕不罷休的人，到目前為止，他最大的政治理想有兩個：一個是北定中原；另一個是大範圍地實施土斷。現在的他已經掌握了一定的中樞機構的權力，他想既然遷都的阻力太大，那麽這個利國利民的土斷法就勢在必行了。於是，東晉以來規模最大的一次土斷，在已掌握東晉軍政大權的桓溫主持下，在興寧二年（公元364年）三月初一庚戌的這一天正式實施了。“大閱戶人，嚴法禁，稱為庚戌制”，這就是歷史上有名的“庚戌土斷”。在推行土斷政策之前，朝廷再次頒布了一道減輕賦稅的詔令，將田租由原先的一畝收三升降到了一畝收二升，這是大概是朝廷為桓溫即將推行的此次土斷做奧援，司馬昱等朝廷大員也深知這土斷政策是非常必要的，但也是非常得罪人的事情，非桓溫這等狠人是絕對推行不下來的，讓這老憤青去做這等得罪人的事情倒是比令人傷筋動骨的遷都好得太多了。

東晉立朝初年僑置郡縣的政策對於安置流亡士族和農民、穩定東晉政權曾經具有一定的作用，但是隨著時間的推移，北方戰亂日益擴大，不僅流民歸鄉無期，而且南下者日漸增多，僑置郡縣也日益隨之增加，從而不稅不役的“白籍”也越來越多，造成東晉戶籍制度極度紊亂，而幾乎所有的稅調都由黃籍的原本地土著承擔，造成了非常緊張的內部矛盾。桓溫主導的庚戌土斷是在東晉鹹康七年（公元341）四月晉成帝所下令實行的土斷的基礎上進行的，主要措施是將白籍和黃籍一起編進了戶口的記錄中並且裝訂成冊，然後按照規定一起繳納稅款。桓溫主導的庚戌土斷以實施嚴厲著稱，就連東晉宗室彭城王司馬玄（彭城穆王司馬權之曾孫）也因藏匿隱戶而被桓溫所收押。“會庚戌制，不得藏戶，玄匿五戶，桓溫表玄犯禁，收付廷尉，既而宥之”。由於這次土斷敢於觸及官僚貴族的利益，嚴厲地打擊那些藏匿人口的豪強地主，直接給朝廷帶來的利益就是：一，很多隱匿戶被查出，僅會稽郡便“亡戶歸口三萬餘口”；二，使僑戶上籍納租，限制了士族特權，增加了政府租稅調役的來源，大大提高了東晉的經濟與軍事實力；三、在一定程度上保護了南方本地土著的權利，緩和了僑土之間的民族內部矛盾，因而普遍得到了南方土族的擁護。因此，庚戌土斷可算是一次卓有成效的重大政改。到了幾年之後簡文帝主政的時期，就曾經因為物資存儲過多，命令各地暫停向建康運送物資，並且詢問各大藩鎮是否有物資緊缺的情況，不夠的話還可以向朝廷伸手。換作以前，這是非常難以想象的，簡文帝這時腰桿子挺得這麽直，底氣就是從桓溫的土斷這裏來的。不過，雖然土斷對增加朝廷財政收入有利，但也觸動了南下士族高門的利益，引起了他們強烈的不滿。其在朝廷中的代言人也在積極活動，主張維持僑寓現狀，保護士族門戶在僑置郡縣中的獨特利益。在當時，這部分人被稱為“僑寓派”，由於“僑寓派”在朝中具有相當大的影響力，桓溫的土斷政策其實是在為自己制造絆腳石，這豈是當時就想篡位的人應有的作為？

桓溫身在江陵，而庚戌土斷是一個全國範圍內的大規模政治行動，要使這個法令得到遵行，必須要有強大的行政執法力量做支撐，若不是桓溫擁有一個強大的幕僚團隊，恐怕這土斷的政令也不易推廣實施。而除了對土斷政策情有獨鐘外，桓溫也有幫助東晉朝廷提升行政效率的願望。九品中正制發展至東晉中期，已經造成了門閥當道的局面，隨著官員晉升渠道的日益固化和壟斷，官場上人浮於事，機構臃腫，因人設崗的情況比比皆是，更嚴重的問題是當時盛行玄學和清談，世家子弟往往鄙薄實幹者，以無案牘之勞形為尚，吃著空餉卻不願幹活，掌政的司徒司馬昱就是一個活生生的例子，一件普通的公文可以在處理拖上個大半年，桓溫對此是相當的不滿。

因此，當土斷轟轟烈烈地開展起來之後，閑不住的桓溫又趁熱打鐵，向朝廷上了《上疏陳便宜七事》的奏章，其中摘要如下：

“其一，朋黨雷同，私議沸騰，宜抑杜浮競，莫使能植。其二，戶口雕寡，不當漢之一郡，宜並官省職，令久於其事。其三，機務不可停廢，常行文案宜為限日。其四，宜明長幼之禮，獎忠公之吏。其五，褒貶賞罰，宜允其實。其六，宜述遵前典，敦明學業。其七，宜選建史官，以成晉書。”

桓溫點了這把火翻譯成白話文的意思是：

“第一，針對結交朋黨和私下濫議朝政的風氣，應該杜絕豪奢攀比的不正之風，別有事沒事搞派對。第二，簡化行政機構，裁汰冗官，必須應事設崗。第三，機要事務不得停廢，日常文案應該限定日期處理。第四，應該宣揚長幼之禮，獎勵忠誠和公事公辦的官員。第五，應該根據真實情況來進行褒貶賞罰，不能亂來。第六，應該遵循前代典制，提倡學業。第七，選拔史官，編修《晉書》。”

朝廷相關方面認為桓溫的這七條建議都具備可行性，就加以推廣了。

為了獎勵桓溫土斷的功勞，後來朝廷賞賜羽葆鼓吹，讓他設置左右長史、司馬、從事中郎四個幕僚。桓溫只接受了鼓吹，其餘的都辭掉了。其後桓溫帶領水軍進駐在合肥。晉哀帝興寧二年（公元364年）五月，東晉朝廷將揚州刺史王述提拔為尚書令，同時為了表示誠意而將桓溫任命為揚州牧、錄尚書事，位尚書令之上。朝廷現在竟然連揚州這個東晉最重要的州也作為投名狀托付給了桓溫，可是這真的是朝廷對他的格外器重嗎？立了大功的桓溫暫時還不敢這樣想。

給足桓溫好處之後，東晉朝廷就遣侍中顏旄宣旨，征召其入朝參政。然而，由於桓溫與東晉中央政府之間長期存在的相互猜忌和不信任，桓溫擔心朝廷方面的這次妥協其中有詐，他擔憂自己入京之後就如同進了虎口，於是，就上了一本《辭參朝政疏》，向朝廷表明自己只是想當個諸侯而已：

“方攘除群兇，掃平禍亂，當竭天下智力，與眾共濟，而朝議鹹疑，聖詔彌固，事異本圖，豈敢執遂！至於入參朝政，非所敢聞。臣違離宮省二十餘載，鞸奉戎務，役勤思苦，若得解帶逍遙，鳴玉闕廷，參讚無為之契，豫聞曲成之化，雖實不敏，豈不是願！但顧以江漢艱難，不同曩日，而益梁新平，寧州始服，懸兵漢川，戍禦彌廣，加強蠻盤牙，勢處上流，江湖悠遠，當制命侯伯，自非望實重威，無以鎮禦遐外。臣知舍此之艱危，敢背之而無怨，願奮臂投身造事中原者，實恥帝道皇居仄陋於東南，痛神華桑梓遂埋於戎狄。若憑宗廟之靈，則雲徹席卷，呼吸蕩清。如當假息游魂，則臣據河洛，親臨二寇，廣宣皇靈，襟帶秦趙，遠不五載，大事必定。

今臣昱以親賢讚國，光輔二世，即無煩以臣疏鈍，並是機務。且不有行者，誰捍牧圉？表裏相濟，實深實重。伏願陛下察臣所陳，兼訪內外，乞時還屯，撫寧方隅。”

朝廷方面不允桓溫的推辭借口，還是一再征桓溫入朝。桓溫見既然推不掉，他也知道自己平時得罪人多，為了自保，便點了一支精銳的兵馬一同前往進京。朝廷本來只是出於好意才與桓溫分享中樞權力，卻萬萬不會想到桓溫居然會領兵前來赴任，這使得司徒司馬昱十分的頭疼，他連忙派出桓溫的前幕僚、尚書車灌前去制止。八月，當桓溫抵達蕪湖赭圻（安徽省蕪湖市繁昌縣）的時候與車灌遇上了，經過兩人討價還價後，朝廷方面後來同意了讓桓溫在赭圻辦公的折中方案。為了表示誠意，桓溫讓出了錄尚書事的頭銜，僅僅遙領了揚州牧，意思是說，請領導們放心，我根本就沒有幹預朝政的意思，只是想幹點實事而已。桓溫因此就地安營紮寨，打算把赭圻作為遙控朝政的基地。

不過，桓溫在過得赭圻過得並不輕松，因為赭圻離他的老巢荊州和江州都太遠了，因為多年來他與朝廷之間一直存有不少的芥蒂，桓溫總是擔心朝廷會派豫州的軍隊來偷襲他。據《太平寰宇記》卷103引《輿地記》的記載，赭圻下流十裏處有一座孤圻山，孤立江中人跡不到，所以棲息著許多鳥，有一天深夜不知什麽原因，群鳥突然受驚，鼓噪而起，還發出尖銳的鳴叫聲。桓溫以為是朝廷方面的軍隊殺到，竟然驚恐起來，連忙叫起士兵準備迎戰。擾攘平靜之後，才知道是群鳥驚噪而已。因此，後來這座孤圻山也被當地人稱作“戰鳥山”。

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