攻下鄴城後五天，張角已經查明何進逃到了內黃，在內黃聚攏了將士十五萬，其中精兵五萬，雜兵十萬，十萬雜兵全都被派去司隸運糧，五萬精兵深挖戰壕，準備守城物資，看樣子準備死守。滏水的何進軍想撤往內黃，被趙雲領軍截住，想沿著滏水而下，也被趙雲布置的伏兵截住，想過去滏水被黃龍和李大目率軍擊退，逃無可逃，退無可退，何進也沒有來救援的意思，無奈之下只得投降。

招降了滏水的何進軍，張角補充了糧草物資，大軍修整完畢，帶著著趙雲周倉等兵進內黃，不給何進絲毫喘息的機會。何進軍探子探知張角又領兵來攻，急忙回去報何進，何進大怒，覺得張角欺人太甚，他已經一退再退，張角非要步步緊逼，完全不給他活路，可也沒什麽好辦法，把一腔怒氣發在了將士身上，讓將士日夜不停挖戰壕，準備守城物資，死命一般催促運糧將士，想把張角拖死在內黃。

得知何進準備死守，張角咧開嘴，微微一笑，說道：“想死守內黃，哪有這麽容易。”轉頭看向周倉，說道：“涉水，你帶三萬人馬去劫掠何進的運糧隊，搶到最好，搶不到就毀掉，反正不能讓他們運到內黃，沒有糧草，看何進怎麽守。”周倉知道張角是想斷了何進的糧，可他是窮怕了的人，心中暗道：“毀掉也太可惜了。”決定不惜代價也要搶到糧草，不可暴遣天物，出去點齊人馬，往何進軍的糧道殺去。

見周倉去劫糧草，趙雲道：“主公，若是等大軍到達內黃再安營紮寨，恐怕會被何進偷襲，不如讓我領一隊先鋒先去內黃安營紮寨，這樣就不用怕何進來偷襲了。”就何進的表現，張角不覺得他有出城偷襲的膽量，不過上次大意吃了虧，可不想再吃一次，點點頭，說道：“你去吧，千萬小心，可別大意了。”趙雲點點頭，點齊人馬，領軍前往內黃紮營。

何進軍將士得知張角軍在城外紮營，立馬去告訴何進，說道：“大將軍，城外有張角軍先鋒在紮營，咱們趁他立足未穩，領兵殺出去，必能殺他個人仰馬翻。”何進早就被嚇破了膽，哪敢出去，說道：“不可，張角詭計多端，萬一中計怎麽辦，好好守城就是了。”一部將道：“大將軍，張角大軍尚在百裏之外，就算有什麽詭計，憑這點人我等也不怕，末將願立下軍令狀，若是不能得勝，任憑將軍處置。”何進想了想，要真是能勝也好，不能勝的話也能讓他們知道張角的厲害，就讓部將點了五千人馬，出城殺敵。

何進軍會殺出來，趙雲早有預料，做好了充分的準備，他帶來的人馬都是張角招降的皇甫軍將士，戰鬥力強橫，絲毫不懼何進軍，當下領著人馬迎上去。兩軍尚且相距百米，趙雲拈弓搭箭，咻的一箭射殺了敵軍主將，尚未交戰，主將先死，何進軍大驚。

趁著何進軍吃驚的時候，趙雲收起弓箭，大喝一聲殺了過去，正迎著敵軍副將，一槍打掉副將的兵器，再一槍結果了副將的性命。何進軍沒了指揮，亂糟糟的，趙雲揮軍猛攻，鑿穿了何進軍的陣型，何進軍四散奔逃，死傷大半，逃回城內，何進把手下將士罵了個狗血淋頭，下令堅守，再不許出戰，將士們也沒想到會是這個結果，再不敢提出城之事。

兩天之後，張角領著大軍到達內黃，聞著趙雲已經勝了一場，大讚趙雲，下令犒賞前鋒將士。讓大軍在營寨內歇息，領著趙雲和數千人馬來到內黃城下，讓部眾小心防備，帶著趙雲圍著內黃城打轉，觀察內黃城的情況。

早有人報知何進，何進不敢上城樓看視，讓將士在城樓上射箭，想把張角嚇走。張角並沒有在內黃城的攻擊範圍，箭矢咻咻咻響著，盡皆在他面前七八米處掉落，看著滿地的箭矢，張角哈哈大笑，朝城樓上喊道：“你們大將軍呢，是不是聽到我來了，就躲起來了。”何進把張角的話聽得清清楚楚，氣的不行，想上城樓又不敢，幹脆來個耳不聽心不煩，回了臨時府邸。

城樓上的何進軍將士也氣得不行，也沒有什麽話反駁，想出城去殺張角，又礙於何進的軍令，不敢出去，只得在城樓上生悶氣。一部將靈光一閃，找來一個力氣大的射手，讓他試著射殺張角，射手拈弓搭箭，瞄準張角，咻的一箭射出，這射手還真有些本事，常人萬萬射不到張角所在，他卻能射到，箭矢直奔張角而去，眼看就要射在張角身上，趙雲一揮槍，打落箭矢，迅速取下弓箭，一箭射回去，將射手射死，城樓上的將士大驚，覺得城樓似乎不安全，退後了幾步，遠離了城樓，何進軍部將面色難看，吩咐將射手擡下去，壓下心中的驚慌，安撫守城將士。張角也把內黃城的情況了解的差不多了，也不久呆，帶著人馬回去營地。

只休息了一夜，第二天一早，張角領著大軍圍住內黃，也不強攻，內黃城內守軍甚多，強攻肯定會損失慘重，沒必要這樣，有更好的辦法。何進倉皇逃到這裏，糧草物資肯定不會太多，只要圍著，等何進軍沒有了糧草，看何進還能不能坐住。

也不著急，每日只是讓部眾在城外罵戰，言語十分難聽，只把何進極其將士氣得七竅生煙，幾次想沖出去和張角決一死戰，只是何進有言在先，出城者皆斬，他們不敢出去，吩咐將士在城樓上回罵。張角軍圍著內黃，吃穿不愁，氣勢十足，何進軍被圍困，糧草不足，氣勢全無，罵人沒氣勢，又怎麽能罵贏，連罵戰也一敗塗地。

數天時間過去，何進派出去運送糧草的人馬遲遲沒有來，何進軍糧草告急，何進大怒，把將士大罵了一番，命令他們去搶奪百姓家的糧草，將士們勸諫，何進拔劍斬了一部將，說道：“違令者斬。”將士們無法，把內黃的百姓洗劫了一番，一顆糧食也沒留。百姓日子本就夠苦了，現在連粥也喝不上，只有被餓死一條路。眼見活不下去，百姓們紛紛要逃出城謀生路，何進得知，怕這些百姓告知張角城內的狀況，下令凡是逃跑者盡皆殺無赦，連殺了數百人，血流成河，百姓不敢逃了，只能坐著等死。

瀕臨絕境，百姓終於爆發了，聚在一起商議，打算找張角裏應外合，幹掉何進，以炮仗為號。為了能讓人出城聯絡上張角，他們在城內制造混亂，讓一個機靈的百姓找機會出城找張角，在同伴的努力下，那百姓出了內黃城，被張角軍部眾發現，那百姓說明情況，部眾不敢怠慢，連忙帶去見張角，張角聽完百姓的敘述，大喜過望，決定只等城內動手，他就立刻出兵攻城。

趙雲說道：“會不會是何進的詭計。”張角笑道：“不會，何進沒有糧草一事是我們早就料到了的，搶百姓糧草這樣的事何進絕對能幹得出來，咱們和百姓裏應外合，肯定能攻下內黃，活捉何進，就算是何進的詭計，咱們發現不對也可以立即撤退，不會有問題的。”

趙雲想了想，說道：“既然主公要攻城，何進軍將士無路可逃，瀕臨絕境會爆發出驚人的戰鬥力，不如放開一條路讓他們出城，瓦解他們的意志，我們在那條路上埋伏一軍，主公既可輕松攻下城池，何進軍也跑不掉。”張角嘴角一咧，同意了這個計策，讓部眾做好準備。

淩晨五時左右，城內的百姓點燃炮仗，對何進軍發動了襲擊，一時間內黃城大亂，張角聽得炮仗聲，立馬帶人進攻內黃城，大軍一擁而上。百姓發現張角攻城，大喜過望，紛紛沖上城樓接應張角軍，有百姓做內應，張角軍輕松攻上城樓，城內的守軍雖多，可他們大部分都在睡覺。何進聽到喊殺聲急急起床，貪生怕死的他可不想落入張角手中，打算拼命殺出一條血路，有將士說西南沒有敵軍，何進大喜，熄了拼命之心，聚攏了幾千人馬，趁亂逃出城。

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