入夜後，日軍沒有借著進攻，打了幾天，國軍這邊需要時間舔傷口，日本人也好不到哪裏去。

在冷口要塞方向，日軍連夜調兵遣將，大批火炮在步兵掩護下抵近要塞區構築發射陣地。安家澗、焦家澗、拓家坡、古龍坡、郭家坡，無數篝火後都能聽見日軍構築工事的聲音。

虒陽河沿線倒是挺安靜，暴雨雖然停了，可河裏水位依舊不低。鑒於白天有五百多人在渡河攻擊時被守軍一頓胖揍，這會連屍首都找不著，日軍的一線部隊沒有再搞什麽試探和迂回攻擊，他們只是沿河布置了警戒部隊，防止中國軍隊趁夜偷襲而已。

布雷，準備跑路。能守住一天純屬僥幸，明天河水一退，幾萬日軍在炮兵掩護下根本沒法抵擋，三個師留在這裏頂多能拖延日軍一天而已，但最後的結果肯定是全軍覆沒。郭貼珩還是那套老戰術，挖路、炸橋甚至是在道路上倒大糞，部隊通過滿是殘肢斷臂的區域會面不改色，可是要踩著糞湯子前進，這對所有人都將是巨大的考驗。

為了給日軍炮兵增加點麻煩，部隊還在沿線砍倒不少樹木橫七豎八的堆在一起，其間還用手榴彈布置了詭雷。手榴彈的數量不多，威力也不是很大，可一邊幹活一邊提防被人陰，清理道路的速度肯定快不了。

不過這些小手段只是計劃的一部分而已，撤過虒陽河之前，部隊已經將東岸周邊能屯兵的地方摸了個遍。算來算去、無非就是那幾個小村子，老百姓因為害怕鬼子進村以後搞屠殺都躲進了山裏，不管部隊想幹點什麽都用不著有顧忌。老郭手裏一門山野炮都沒有，所有他的並不奢望能給對手搞一個炮火覆蓋，只是不打算安安身身的睡覺養精神而已。

五月十二日淩晨一點，河邊的部隊借著夜幕相繼撤出陣地，前線只留下三個八二迫擊炮連和兩個負責斷後的步兵營。眼瞅著到了預定的時間，炮兵們開火了。

炮彈金貴，迫擊炮和炮手更金貴，每門炮打三發就換地方、盡可能朝著平坦的空地招呼。村落的規模不大，日本人沒有辦法把部隊全部安置在屋子裏，在野外搭帳篷是他們唯一的選擇。假如運氣好，這一輪的收獲肯定差不了。

日軍堪稱訓練有素，一次三十多發炮彈的小型炮擊沒有引發什麽混亂。炮兵轉移陣地不久，報覆的炮火就到了，日本人家大業大，前前後後至少扔下了五六百發炮彈。大約是覺著有古怪，他們並沒有派出步兵攻擊。

淩晨三點一刻，守軍的第二輪炮擊又開始了，照例還是打三發就跑路，目標是村子裏的富戶大宅，好房子留給指揮部和重要部門，中日兩軍都是一樣的習慣。只是不知道日軍沒有沒有搬家，炮兵們心裏並沒有什麽底氣。

大約三十分鐘以後，觀察哨報告東岸有大量的燈光在閃爍。郭貼珩想了一下，把第三次炮擊目標直接改成通往前線的道路，三個炮兵連分段包幹，間隔十分鐘，分兩輪把所有的炮彈全部打光。不論效果如何，炮兵都堅決撤退。

茫茫夜色裏，盡管八二迫擊炮的個頭有限，可炮擊引發的爆炸依舊足夠引人註目。馬嘶人叫，紛亂的燈光，還有幾處巨大的火頭，無一不顯示炮擊相當成功。前線每門迫擊炮的彈藥儲備不過三十發，真要讓炮兵們敞開來打，估計也就是三兩分鐘的事。郭貼珩站在離河岸不遠的一處小山坡上觀察著敵情，等三個炮兵連耗盡彈藥後，他不無遺憾的下令收拾東西跑路。

白天攻擊受挫，部隊被一場山洪沖的七零八落，夜裏又被幾輪迫擊炮彈擾了好夢，前線的日軍十分憤怒。部隊撤離不久，日軍炮兵就開始了報覆性射擊，聽動靜至少有五六十門山野炮在搞大合唱，大有用炮彈把守軍砸死的架勢。按照日軍的慣例，炮火很快就會向前延伸，郭貼珩趕緊催促部隊加快行軍速度，避免遭受不必要的傷亡。

天亮以後，一行人總算趕到了第九軍在陳堡村的前線指揮所。虒陽河邊夜襲得勝的消息並沒能讓大家高興多久。軍長裴昌會從垣曲送了急信來，昨天偷襲橫嶺關的那股日軍突然又出現在橫河鎮附近，第1游擊縱隊魏鳳樓部正在全力阻敵，93軍第10師王勁修部剛剛趕去增援，估計結果樂觀不到哪裏去。

很快，留守虒陽河陣地的部隊也派人送來急信，日軍已於上午七時發動全面進攻，部隊打退了日軍第一波攻擊後就按照計劃北撤老東溝一線游擊，現在日軍正在搶修道路，估計中午時分就能到達允河一線。

老話說，福無雙至、禍不單行，壞消息一開了頭就沒玩沒了。上午十點，日軍前鋒已經抵達允河，垣曲方面又有急信送來，王勁修部在增援橫河鎮途中遭遇日軍伏擊，損失慘重；魏鳳樓見勢不妙，連忙指揮第1游擊縱隊跳出日軍的包圍圈，橫河鎮丟了。現已查明，橫河鎮方向的日軍至少在三個大隊以上，還有三千以上的偽軍，現在垣曲各部不得不面對來自三個方向的威脅。

中午時分，大批轟炸機飛抵黃河各個渡口，東起芮村渡、西至五福澗，處處都是硝煙和爆炸聲，只有八裏灘、利民渡、濟民渡等幾個小渡口得以幸免；下午三點垣曲縣城、冷口要塞、運城鎮、平陸縣城亦遭轟炸。面對日軍的空中優勢，除了保安旅，其他各部隊幾乎沒有什麽反擊能力，只得眼睜睜的看著日軍轟炸機耀武揚威。越是轟炸的厲害，兩岸的航運就越顯得急迫，其他各渡口停擺後，茅津渡這邊頓時又湧進了大批傷兵和難民。保安旅這邊搞戰備就累的夠嗆，現在還得分神去救護難民、維持秩序，一時間居然有些招架不住的感覺。

地面上，日軍各部調整到位後，大批步兵在火炮的掩護下發起全面進攻，萬榮、絳縣失守。

戰局越發嚴峻，遠在洛陽的戰區司令部隨即發布新命令：預備第八師立即趕赴冷口要塞，橫嶺關沿線陣地交由43軍防禦；第9軍軍部、第47師及93軍第10師王勁修部轉向古城，然後南渡義馬加入黃河南岸的防禦；新59師沿允河一線展開，待第10師、第47師南渡後，轉向五福澗、鷹嘴廟南渡黃河，如形勢危急亦可向北進入太行山游擊。

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