安祿山率兵進軍滎陽，太守崔無率官兵緊守城門全力抗敵，可是他手下的士兵膽小怕事聽見叛軍的戰鼓號角之聲，嚇得直往下掉。

沒有任何意外，癸巳（初八），安祿山攻陷滎陽，殺了崔無，讓部將武令守衛滎陽。

此後安祿山叛軍的聲勢更加浩大，他命令部將田承嗣、安忠志、張孝忠為先鋒進攻東京。

此前封常清所招募的兵都是一些沒有經過軍事訓練而臨時被招來的平民，他率領這些兵屯駐武牢關以抵禦叛軍。

安祿山叛軍的精銳騎兵一陣沖鋒，官軍大敗。

封常清又收羅殘兵，與叛軍戰於葵園，又被打敗。

戰於上東門內，官軍又敗。

丁酉（十二日），安祿山攻陷東京，叛軍吶喊著從四面的城門湧入城內。安祿山放縱兵士燒殺搶掠。

封常清與叛軍戰於都亭驛，又被打敗；

只好退守宣仁門，又敗於叛軍；

不得已封常清下令推倒禁苑的西墻向率軍向西逃走。

河南尹達奚見勢不對轉頭率部向安祿山投降。

留守李(文水人)對禦史中丞盧奕(盧懷慎的兒子)說：“我們負肩著朝廷委以的重任，雖然自知力量微薄不能抵抗叛軍，但也要為朝廷而死！”

盧奕同意。

留守李收羅了數百兵殘兵，想與叛軍交戰，不想這些士兵根本就潰不成軍，紛紛離他而逃潰，只有留守李一人坐在府中。

盧奕先派他的妻子懷藏大印從小路逃往京城，自己則穿著朝服坐在禦史臺中，左右的人也都已逃散。

安祿山率兵駐紮在閑廄之中，派人把李、盧奕及采訪判官蔣清(蔣欽緒的兒子)抓來，準備把他們殺掉。盧奕大罵安祿山，數落他忘恩負義的罪行，並對叛軍黨羽說：“凡是人都應該知道事情有逆順的道理。我死也不失臣節，還有什麽遺憾的呢！”。

聽了這話安祿山大怒，一刀砍下了他的頭顱，任命他的親信張萬頃為河南尹。

封常清率領殘兵逃到陜郡時，陜郡太守竇廷芝已逃往河東，官吏和民眾也都已逃跑。

封常清對高仙芝說：“我連日與叛軍血戰，叛軍銳不可擋。再說潼關無兵守衛，如果叛軍突入關中，京城就危險了。陜郡不能守，你不如率兵先占據潼關以抗禦叛軍。”

於是高仙芝就率領所有的兵向西進發準備去潼關。不久叛軍追到，官兵們狼狽而逃，潰不成軍，士卒與戰馬互相踐踏，死了許多。

等到殘兵敗將退到了潼關整飭防守器械時，叛軍追兵又趕到，潼關城門緊閉，久攻不下，叛軍不得不退走。

安祿山派部將崔乾率兵屯於陜郡，至此臨汝、弘農、濟陰、濮陽、雲中等郡都降於安祿山。這時朝廷向諸道所征的兵都還沒有趕到，關中民眾十分驚慌。正好安祿山謀劃著稱帝，留在東京不再進攻，所以朝廷才得到喘息的時間備戰，所征的兵也陸續趕到。

安祿山任命張通儒的弟弟張通晤為睢陽太守，與陳留長史楊朝宗一起率領胡人騎兵一千餘人向東攻城掠地，郡縣官聞風或降或逃，只有東平太守嗣吳王李祗、和他的哥哥濟南太守李隨起兵反抗。

於是各郡縣不願意投降叛軍的官吏民眾都借吳王李祗的名義起兵。單父縣尉賈賁率領官吏民眾向南攻打睢陽，殺了叛軍將領張通晤。安祿山大將李庭望本想率兵向兵繼續南上，得知此事後，不敢進軍直接退了回去。

庚子（十五日），玄宗任命永王李為山南節度使，江陵長史源洧(源光裕的兒子)為副使；潁王李為劍南節度使，蜀郡長史崔圓為副使。可是永王和穎王自顧逃命要緊都不親自到職。

玄宗想要親自掛帥去征討安祿山，辛醜（十六日），下制書令太子監國，對丞相們說：“朕在皇帝位快五十年了，懶於處理政事，去年秋天就想傳位給太子，又逢水災旱災不斷，朕不想把這些災禍留給子孫去承擔，想等到形勢好轉後再傳位。不料逆胡安祿山舉兵謀反，朕一定要親自去征討，讓太子監國。侍叛亂平定後，朕將高枕無憂地退位。”

楊國忠聽後大為恐懼，退朝後對韓國、虢國和秦國三夫人說：“太子早就恨我們楊家專權，如果讓他當皇帝得天下，我與姊妹們的生命將會危在旦夕！”

聽了這話楊家諸姊妹抱頭痛哭惶恐不安。

楊國忠趁機讓三位夫人去勸說楊玉環，此時楊玉環已經做好了必死的準備，我和蘇童也做好了離開唐朝會仙界的打算，對於此事看得很淡。

楊玉環略有感傷的對三位姐姐說道:“姐姐，現在不止楊家要敗了，妹妹我的命也要沒了，還有勸的必要嗎?”

“有，我們楊家不會敗的，只要皇上還在位，我們楊家就不會敗。”虢國夫人楊玉箏態度強硬的說道。

楊玉環微微搖了搖頭淡淡的說道:“既然如此，你們三個去勸吧，我無力。”

三姐妹不知道是如何勸阻唐玄宗李隆基的，他暫時放棄了退位的打算。

平原太守顏真卿招募勇士，十天即募得一萬多人，他失聲痛哭著告訴這些兵士，自己打算要舉兵討伐安祿山，勇士們都被他感動了。

安祿山命令他的親信段子光拿著李、盧奕和蔣清三人的頭顱到河北地區各郡縣炫耀。

當段子光耀武揚威的到了平原時，壬寅（十七日），顏真卿抓了段子光，將他腰斬示眾。又取下李等三人的頭顱，用蒲草作人身續接在頭上，入斂裝入棺材，然後祭奠哭泣接受吊唁埋葬了他們。

安祿山任命海運使劉道玄代理景城太守，清池縣尉賈載和鹽山縣尉河內人穆寧一起殺了劉道玄，獲得盔甲器仗共五十多船，然後持著劉道玄的頭顱去見長史李，李逮捕了嚴莊的宗族，把他們全部殺掉。同日把劉道玄的頭顱送到平原。

顏真卿把賈載、穆寧及清河縣尉張澹召到平原謀劃聯兵抵抗叛軍的事。

饒陽太守盧全誠占據郡城不接受安祿山的招降；

河間郡司法李奐殺了安祿山所任命的和長史王懷忠；

李隨派游弈將訾嗣賢渡過黃河殺了安祿山所任命的博平太守馬冀。

這些忠義之士各有兵數千或一萬人，共同推舉顏真卿為盟主，軍事行動都聽從他的指揮。

安祿山派部將張獻誠率領上谷、博陵、常山、趙郡、文安等五郡的集結兵共一萬人包圍饒陽。

高仙芝率兵東征，監軍宦官邊令誠多次因事求他，高仙芝大都不聽。

為此邊令誠懷恨在心，入朝奏事之時，向玄宗報告了高仙芝、封常清戰敗的情況，並且說道：“封常清借叛軍的強大勢力動搖軍心，高仙芝無故喪失陜郡數百裏之地，還盜減軍士的糧食和物資。”

唐玄宗聽了大為憤怒，癸卯（十八日），派邊令誠手持敕書到軍中殺高仙芝及封常清。

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