第39章 過合同（上）
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第39章 過合同（上）
地產企業座談會已開完，三道紅線的政策試點開啟，萬融不出意料首當其沖，三線全踩，融資全面受限，現金流中斷，企業運轉舉步維艱。曾經的行業龍頭想盡一切辦法脫困，在建工程大肆甩賣，但敢於接盤者寥寥。國家本輪的地產政策很顯然並非一時興起，試點只是暫時的，過不了多久便會全面鋪開，搞房地產的，哪家企業負債都很可觀，各自忙著從紅線之上退下來，哪裏還敢接手新項目。淩風地產倚仗淩風集團的支持，已算一眾同行中最穩妥的那一撥，但也同樣面臨觸線的危險，承擔降債的重壓。冒險吃下紅嶺已不容易，萬融的項目比紅嶺要大得多，在這關口，淩風地產也只能望而卻步。
總而言之，泡沫瞬息破滅，大廈一朝將傾，哪怕隔岸而觀，也難免倍感唏噓。
新的周一，公司眾人都在討論這一震蕩行業的重大事件，淩風資本在本輪政策旋渦中同樣任務艱巨，李小蕓摸魚時間驟減，天天跟著宋元禾開會應酬，忙得腳不沾地。蘭殊手裏有紅嶺項目，融資的事情沒空多管，但也跟著去聽過一兩耳朵，只覺地產的盡頭果然是金融是財務，跟房子本身關系倒不大了。
淩風資本收到集團的過會簽批，蘭殊看著文件上淩硯的簽印忍不住咧嘴，通過就通過，搞什麽神秘。
項目框架合同的初稿是跟著項目一並報上去的，集團首肯後便立刻發給了紅嶺。首輪談判很關鍵，宋元禾特意抽空參與，和紅嶺地產的人約在了周四上午。
蘭殊當天到得很早，他有些緊張，合同談判是整個項目投資中最核心的環節，雖說李律師很靠譜，宋元禾來壓陣，但他畢竟第一次做項目主導，蘭殊怕自己露怯，底氣不足。
他將合同的初稿又看了好幾遍，9點40，李律師準時到公司，蘭殊正要和他再商量幾句關於項目債權清償和交易方式的條款，就見李律師身旁並排跟進一人，蘭殊怔在原地：“你什麽時候回來的？”
江遇道：“今早。”隨即與宋元禾打了招呼。
10點開會，紅嶺的人還沒來，宋元禾讓大家先到會議室等。蘭殊默不作聲走在最前面，聽身後跟著的宋元禾與江遇寒暄。宋元禾問：“令堂還好吧？”
“目前狀況還好，正常治療跟進著，多謝宋總關心。”江遇應道。
“哦，那就行，哎，老人家年紀大了，身體總免不了出些毛病。”宋元禾感慨。
江遇點頭：“子女也只能盡人事，聽天命。”
蘭殊抿了抿嘴，推開會議室的門。
幾人在一側坐定，蘭殊和宋元禾坐中間，法務部負責人帶著下屬坐宋元禾另一側，江遇坐到蘭殊身邊，李律師帶著小助理坐江遇旁邊。
江遇剛一坐下，蘭殊便覺後背細淺的汗毛聞風而動，很不自在。又是一身筆挺修身的西裝，銀絲眼鏡，江遇的狀態挺好，臉上不見半點疲態，他垂眸翻閱手中的合同，蘭殊與他隔著小半個肩膀的距離，聞到一股淡淡的咖啡味。
幹等著無聊，宋元禾轉頭笑問：“江遇和二少你倆居然是大學同學啊。”
蘭殊尷尬“嗯”了一聲，又擔心自己這樣敷衍的態度會不會給江遇帶來麻煩，於是補了一句：“四年室友。”
“謔，”宋元禾笑，“這麽多年又一塊兒共事了，這緣分，真是老天爺賞的。”
江遇點頭：“是，能和二少做室友，確實幸運。”
蘭殊瞥向江遇，見他面色如常，嘴角含笑，似是說得真心實意。他最煩江遇這種口吻和態度。
紅嶺地產的人掐點到的，來了五六人，和淩風資本這邊差不多，分別是投融部、法務部和律師。雙方簡單寒暄後坐定，直接開門見山開始過合同。
所謂項目轉讓，其實質是對項目公司的股權轉讓。地產企業通常不會以企業本部出面拿地做項目，而是選擇新成立專門的項目公司，方便融資，捋清賬務，更方便隔離風險。
合同是李律師擬的，內容自然偏向淩風，所以這次談判的基調必然是紅嶺“發難”，淩風拆招。
蘭殊正襟危坐，目光嚴肅，盡量讓自己看起來沈著。其實這次收購，淩風地產和淩風資本是絕對的甲方，沒什麽好緊張的，蘭殊如此，還是因為自己經驗不足，業務也不夠精，說白了就是心虛。
紅嶺方律師清了清嗓：“首先請看第一條定義，第1.1.21項關於目標項目可售面積，未免存疑，我方希望補充說明，目標項目1號、4號地塊處於開發建設過程中，其上正在開發建設及未來擬開發建設之建築物均未計入本協議項下的目標項目可售面積範圍。”
法務部負責人不置可否，宋元禾老神在在，這是很小的事兒，可加可不加，雙方談判過程中對項目可售面積並沒有歧義，紅嶺增加這一項只是律師出於職責規避風險罷了，他側頭示意蘭殊。蘭殊眨巴眼，先花了幾秒消化理解紅嶺律師的意思，而後才開始思考，握筆的手不自覺收緊，掌心冒出薄薄的細汗。行……行嗎？能加嗎？有沒有什麽自己看不出來的坑？
“沒問題。”身旁傳來江遇的聲音。蘭殊側頭，江遇神色自若，銀絲眼鏡之下雙眸帶笑，“這類小事今天就不必專門提出來了，後續律師直接溝通匯總吧，不耽誤各位領導時間。”說完，他看向蘭殊和宋元禾幾人，“二少，宋總，周總，你們看行嗎？”
蘭殊回過神，沒多想便點頭：“當然。”
紅嶺方的負責人也應聲表態，紅嶺律師訕訕，他本意是想迂回一些，免得剛開始談就陷入焦灼，如今看來倒顯得自己不專業了，於是不再浪費時間：“那請看5.2.6股權質押擔保吧，在第10頁。”
眾人聞聲翻頁。
為紅嶺項目提供開發貸的銀行是裕豐銀行，紅嶺當初為了貸款，給裕豐做了三重信用增進，一是紅嶺集團提供連帶責任擔保，二是項目土地抵押，三是項目公司股權質押。而這次淩風對紅嶺的項目收購是承債式項目收購，收的就是項目公司的股權（標的股權），同時也承接紅嶺對裕豐銀行尚未清償的貸款。淩風在合同中承諾，會將屆時受讓所得的標的股權全部再次質押給裕豐銀行，為開發貸款繼續提供質押擔保。
紅嶺律師繼續道：“目前的問題在於，要實現股權轉讓，必須先行解除紅嶺在裕豐銀行股權質押，而這將減少開發貸款的信用增進措施，無法通過銀行風控審核。有實際上的操作困難。”
紅嶺投融部負責人接話補充：“我們已經和裕豐銀行聯系，也說明了項目轉讓的情況，希望他們給予便利，能夠暫時解除股權質押，等咱們辦理完成股權轉讓後，由貴方將股權再次質押給他們，但裕豐不答應。他們提出，可以由你們淩風先提供擔保，以此補足信用增進後，他們再來解除質押，這樣風控才能過審。”
蘭殊聞言脫口而出：“不可能。”說完又立刻緊張了，自己拒絕得是不是太快了些？都沒好好過腦想。偌大的會議室因為他方才的發言而陷入短暫的安靜，紅嶺的人被拒絕得太果決，沒料到對面這位方才還緊繃繃左顧右盼的傳說中的淩風二公子此刻卻忽然乾綱獨斷起來，一時尷尬。淩風資本這邊，宋元禾與法務部負責人對蘭殊的表態都很認可，他們只是在等自家小老板繼續發表意見，。
然而蘭殊在一時情急之後卻已然詞窮，他知道紅嶺的提議很有問題，可在短時間內他又組織不起最合適的聽起來最專業的語言來反駁。
還是因為經驗和閱歷。
十來雙眼睛都盯著他，蘭殊咽了咽唾沫，右手拇指摳住合同文件的白邊，他終於忍不住，轉頭望向身旁的江遇。
江遇立刻會意，順勢接過話茬：“不論前期溝通，還是框架協議約定，我們雙方都同意首筆轉讓價款的支付條件之一是裕豐銀行書面確認同意解除標的股權質押及股權轉讓，或實質配合完成股權轉讓的工商變更登記。”他食指輕敲了敲面前幾十頁厚的合同初稿，笑道，“現在合同都還沒生效，股權也沒拿到，你們就要我們為你們6個多億的債務提供擔保，怎麽可能。”
談判果然陷入焦灼。淩風這邊毫不退讓，宋元禾提出讓紅嶺用自有資金或者找找過橋，比照尚未清償的貸款金額給裕豐存足保證金，等股權轉讓完成了，淩風接手質押擔保了再取出來。紅嶺這邊卻苦笑著搖頭說目前企業還在脫困，實在力不能及。
幾經拉扯也沒能得出兩方都滿意的結果，最終只能擱置下來，先過別的條款。
兩個多小時，合同堪堪過完，實質性問題幾乎都沒得到實質性解決，許多都需要各方下來再商量匯報，想其他辦法。
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地產企業座談會已開完，三道紅線的政策試點開啟，萬融不出意料首當其沖，三線全踩，融資全面受限，現金流中斷，企業運轉舉步維艱。曾經的行業龍頭想盡一切辦法脫困，在建工程大肆甩賣，但敢於接盤者寥寥。國家本輪的地產政策很顯然並非一時興起，試點只是暫時的，過不了多久便會全面鋪開，搞房地產的，哪家企業負債都很可觀，各自忙著從紅線之上退下來，哪裏還敢接手新項目。淩風地產倚仗淩風集團的支持，已算一眾同行中最穩妥的那一撥，但也同樣面臨觸線的危險，承擔降債的重壓。冒險吃下紅嶺已不容易，萬融的項目比紅嶺要大得多，在這關口，淩風地產也只能望而卻步。
總而言之，泡沫瞬息破滅，大廈一朝將傾，哪怕隔岸而觀，也難免倍感唏噓。
新的周一，公司眾人都在討論這一震蕩行業的重大事件，淩風資本在本輪政策旋渦中同樣任務艱巨，李小蕓摸魚時間驟減，天天跟著宋元禾開會應酬，忙得腳不沾地。蘭殊手裏有紅嶺項目，融資的事情沒空多管，但也跟著去聽過一兩耳朵，只覺地產的盡頭果然是金融是財務，跟房子本身關系倒不大了。
淩風資本收到集團的過會簽批，蘭殊看著文件上淩硯的簽印忍不住咧嘴，通過就通過，搞什麽神秘。
項目框架合同的初稿是跟著項目一並報上去的，集團首肯後便立刻發給了紅嶺。首輪談判很關鍵，宋元禾特意抽空參與，和紅嶺地產的人約在了周四上午。
蘭殊當天到得很早，他有些緊張，合同談判是整個項目投資中最核心的環節，雖說李律師很靠譜，宋元禾來壓陣，但他畢竟第一次做項目主導，蘭殊怕自己露怯，底氣不足。
他將合同的初稿又看了好幾遍，9點40，李律師準時到公司，蘭殊正要和他再商量幾句關於項目債權清償和交易方式的條款，就見李律師身旁並排跟進一人，蘭殊怔在原地：“你什麽時候回來的？”
江遇道：“今早。”隨即與宋元禾打了招呼。
10點開會，紅嶺的人還沒來，宋元禾讓大家先到會議室等。蘭殊默不作聲走在最前面，聽身後跟著的宋元禾與江遇寒暄。宋元禾問：“令堂還好吧？”
“目前狀況還好，正常治療跟進著，多謝宋總關心。”江遇應道。
“哦，那就行，哎，老人家年紀大了，身體總免不了出些毛病。”宋元禾感慨。
江遇點頭：“子女也只能盡人事，聽天命。”
蘭殊抿了抿嘴，推開會議室的門。
幾人在一側坐定，蘭殊和宋元禾坐中間，法務部負責人帶著下屬坐宋元禾另一側，江遇坐到蘭殊身邊，李律師帶著小助理坐江遇旁邊。
江遇剛一坐下，蘭殊便覺後背細淺的汗毛聞風而動，很不自在。又是一身筆挺修身的西裝，銀絲眼鏡，江遇的狀態挺好，臉上不見半點疲態，他垂眸翻閱手中的合同，蘭殊與他隔著小半個肩膀的距離，聞到一股淡淡的咖啡味。
幹等著無聊，宋元禾轉頭笑問：“江遇和二少你倆居然是大學同學啊。”
蘭殊尷尬“嗯”了一聲，又擔心自己這樣敷衍的態度會不會給江遇帶來麻煩，於是補了一句：“四年室友。”
“謔，”宋元禾笑，“這麽多年又一塊兒共事了，這緣分，真是老天爺賞的。”
江遇點頭：“是，能和二少做室友，確實幸運。”
蘭殊瞥向江遇，見他面色如常，嘴角含笑，似是說得真心實意。他最煩江遇這種口吻和態度。
紅嶺地產的人掐點到的，來了五六人，和淩風資本這邊差不多，分別是投融部、法務部和律師。雙方簡單寒暄後坐定，直接開門見山開始過合同。
所謂項目轉讓，其實質是對項目公司的股權轉讓。地產企業通常不會以企業本部出面拿地做項目，而是選擇新成立專門的項目公司，方便融資，捋清賬務，更方便隔離風險。
合同是李律師擬的，內容自然偏向淩風，所以這次談判的基調必然是紅嶺“發難”，淩風拆招。
蘭殊正襟危坐，目光嚴肅，盡量讓自己看起來沈著。其實這次收購，淩風地產和淩風資本是絕對的甲方，沒什麽好緊張的，蘭殊如此，還是因為自己經驗不足，業務也不夠精，說白了就是心虛。
紅嶺方律師清了清嗓：“首先請看第一條定義，第1.1.21項關於目標項目可售面積，未免存疑，我方希望補充說明，目標項目1號、4號地塊處於開發建設過程中，其上正在開發建設及未來擬開發建設之建築物均未計入本協議項下的目標項目可售面積範圍。”
法務部負責人不置可否，宋元禾老神在在，這是很小的事兒，可加可不加，雙方談判過程中對項目可售面積並沒有歧義，紅嶺增加這一項只是律師出於職責規避風險罷了，他側頭示意蘭殊。蘭殊眨巴眼，先花了幾秒消化理解紅嶺律師的意思，而後才開始思考，握筆的手不自覺收緊，掌心冒出薄薄的細汗。行……行嗎？能加嗎？有沒有什麽自己看不出來的坑？
“沒問題。”身旁傳來江遇的聲音。蘭殊側頭，江遇神色自若，銀絲眼鏡之下雙眸帶笑，“這類小事今天就不必專門提出來了，後續律師直接溝通匯總吧，不耽誤各位領導時間。”說完，他看向蘭殊和宋元禾幾人，“二少，宋總，周總，你們看行嗎？”
蘭殊回過神，沒多想便點頭：“當然。”
紅嶺方的負責人也應聲表態，紅嶺律師訕訕，他本意是想迂回一些，免得剛開始談就陷入焦灼，如今看來倒顯得自己不專業了，於是不再浪費時間：“那請看5.2.6股權質押擔保吧，在第10頁。”
眾人聞聲翻頁。
為紅嶺項目提供開發貸的銀行是裕豐銀行，紅嶺當初為了貸款，給裕豐做了三重信用增進，一是紅嶺集團提供連帶責任擔保，二是項目土地抵押，三是項目公司股權質押。而這次淩風對紅嶺的項目收購是承債式項目收購，收的就是項目公司的股權（標的股權），同時也承接紅嶺對裕豐銀行尚未清償的貸款。淩風在合同中承諾，會將屆時受讓所得的標的股權全部再次質押給裕豐銀行，為開發貸款繼續提供質押擔保。
紅嶺律師繼續道：“目前的問題在於，要實現股權轉讓，必須先行解除紅嶺在裕豐銀行股權質押，而這將減少開發貸款的信用增進措施，無法通過銀行風控審核。有實際上的操作困難。”
紅嶺投融部負責人接話補充：“我們已經和裕豐銀行聯系，也說明了項目轉讓的情況，希望他們給予便利，能夠暫時解除股權質押，等咱們辦理完成股權轉讓後，由貴方將股權再次質押給他們，但裕豐不答應。他們提出，可以由你們淩風先提供擔保，以此補足信用增進後，他們再來解除質押，這樣風控才能過審。”
蘭殊聞言脫口而出：“不可能。”說完又立刻緊張了，自己拒絕得是不是太快了些？都沒好好過腦想。偌大的會議室因為他方才的發言而陷入短暫的安靜，紅嶺的人被拒絕得太果決，沒料到對面這位方才還緊繃繃左顧右盼的傳說中的淩風二公子此刻卻忽然乾綱獨斷起來，一時尷尬。淩風資本這邊，宋元禾與法務部負責人對蘭殊的表態都很認可，他們只是在等自家小老板繼續發表意見，。
然而蘭殊在一時情急之後卻已然詞窮，他知道紅嶺的提議很有問題，可在短時間內他又組織不起最合適的聽起來最專業的語言來反駁。
還是因為經驗和閱歷。
十來雙眼睛都盯著他，蘭殊咽了咽唾沫，右手拇指摳住合同文件的白邊，他終於忍不住，轉頭望向身旁的江遇。
江遇立刻會意，順勢接過話茬：“不論前期溝通，還是框架協議約定，我們雙方都同意首筆轉讓價款的支付條件之一是裕豐銀行書面確認同意解除標的股權質押及股權轉讓，或實質配合完成股權轉讓的工商變更登記。”他食指輕敲了敲面前幾十頁厚的合同初稿，笑道，“現在合同都還沒生效，股權也沒拿到，你們就要我們為你們6個多億的債務提供擔保，怎麽可能。”
談判果然陷入焦灼。淩風這邊毫不退讓，宋元禾提出讓紅嶺用自有資金或者找找過橋，比照尚未清償的貸款金額給裕豐存足保證金，等股權轉讓完成了，淩風接手質押擔保了再取出來。紅嶺這邊卻苦笑著搖頭說目前企業還在脫困，實在力不能及。
幾經拉扯也沒能得出兩方都滿意的結果，最終只能擱置下來，先過別的條款。
兩個多小時，合同堪堪過完，實質性問題幾乎都沒得到實質性解決，許多都需要各方下來再商量匯報，想其他辦法。
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