蘭州，因地處臯蘭山而得名，古稱臯蘭。是國民黨西北軍政長官公署所在地，西北地區政治、軍事中心，地理上也是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的樞紐。蘭州城北面是黃河，東、南、西三面環山，易守難攻，抗戰時期就構築了國防工事，國民黨守軍稱該城為“不可攻破的鐵城”。

1949年8月中旬，國民黨政府行政院長閻錫山在廣州召開由西安綏靖公署主任胡宗南、西北軍政長官公署長官馬步芳、副長官馬鴻逵等人參加的“西北聯防會議”，擬制了“蘭州決戰”計劃。

該計劃以馬步芳4個軍及新成立的騎兵軍共9萬餘人為主力，依托蘭州堅固城防和黃河天險，吸引、消耗中國人民解放軍第一野戰軍主力。以集結在中衛、中寧地區的馬鴻逵部主力伺機轉向蘭州，以胡宗南部主力由秦嶺出隴南，三路夾擊，企圖挫敗一野於蘭州外圍，解放戰爭歷史上著名的“蘭州戰役”由此拉開序幕。

此時解放大軍歷經扶眉戰役、固原戰役和隴東戰役，殲滅了國民黨軍隊騎兵14旅馬成賢部、8旅馬光宗部近萬人馬，繳獲了大量武器裝備，一路追擊，占領彬縣、長武、涇川、平涼、清水、秦安、武山等地區，解放了隴東廣大地區。

馬步芳退守蘭州後，又將抗戰時期國民黨軍構築的國防工事進行加修加固，主要陣地構築了鋼筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的環形人工峭壁，腰部修有暗藏的側射火力點，外有兩層3至6米的外壕，壕內遍布地雷，鐵絲網。陣地之間有公路、交通壕連接。

馬步芳視蘭州會戰成敗為其生死存亡的關鍵，不僅主力全部集中蘭州，而且在城內屯集了大量糧食、彈藥並作了精心周密的部署：以戰鬥力最強的兩個軍和兩個騎兵旅，共5萬餘人，重點守備南山各要點與城區；以兩個軍3萬餘人，控制在蘭州東北黃河兩岸地區，保障蘭州左翼安全；以新編成的騎兵軍2萬餘人，控制在臨洮，臨夏地區，保障蘭州右翼安全。

蘭州城防工事及兵力部署詳細資料均匯編成冊，加以扉頁裝裱，名為《蘭州決戰行動方案》。此書圖文並茂，兩萬餘字，由西安商務書館印刷，僅有四本，分別送往軍事委員會委員長侍從室、國民黨政府行政院長辦公室、西安綏靖公署主任辦公室、西北軍政長官公署主任辦公室。

其實，所謂的“蘭州決戰”形成並非一帆風順，在此之前也曾在馬家軍內部引發爭端，主要有兩種意見：一是以馬步芳、馬鴻逵、馬繼援為主的“決戰派”，主張在平涼或者定西與解放軍決戰；二是以82軍副軍長趙遂、參謀長馬文鼎為首的“游擊派”，主張將主力撤到黃河北岸，南岸蘭州只做一下牽制消耗性的抵抗便放棄，主力在黃河北岸沿河機動，解放軍在哪裏渡河，就在哪裏“半渡擊”。

馬家軍內部兩派各執己見，在定西會議上展開激烈爭論，會議開了大半天都沒有定論。按理說軍隊等級森嚴，決不允許“以下犯上”，青海馬家軍尤其如此，類似於南宋時期的“岳家軍”或者明朝時期的“戚家軍”，馬步芳就是當代岳父和戚繼光。

馬步芳這個人陰險狡詐詭計多端，有一點卻值得稱頌：對屬下十分和善開明，不搞家長制一言堂，廣泛聽取意見，在大戰前尤為重視各方建議，善於歸納總結。正因為如此，定西會議遲遲沒有結束，馬步芳盡管堅持與解放軍決戰的初衷，但不排斥反對者，也在思考“游擊派”言論的合理性。

與此同時，中共中央與第一野戰軍司令員兼政治委員彭德懷也密切關註著馬家軍的動向，急於知曉他們下一步行動計劃。據史料記載：當時黨中央和一野首長都希望敵人固守蘭州，與之決戰，徹底把馬家軍消滅在黃河以南。最不希望看到“游擊派”所提那種狀況，這樣會把殲滅戰打成持久戰，無謂消耗兵力和武器彈藥。

馬步芳究竟怎麽決定？事關西北解放全局，此事意義重大，可謂牽一發而動全身。為了盡快獲悉敵人真實意圖，黨中央指示特委——緊急喚醒潛伏在馬家軍達四年之久，代號“百靈鳥”的中共秘密特工，盡最大努力打探到定西會議最終結果，如有相關作戰方案設法獲取。

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