雖未達到十一萬人的規模，終於集齊約五萬人。李隆基心急如焚，指令他們集齊的隊伍名為“天武軍”，約定十二月初一出征。

李隆基先在花萼樓裏宴請高仙芝等出征將領，然後又到望春亭慰勞送行。李隆基舉盞祝道：“封常清此時已在東都募兵六萬，其斷洛陽橋防止賊軍過黃河，並親帶驍騎到虎牢關拒守。高將軍可駐紮於陜郡，與封常清前後聯絡，以奮勇殺敵。來，請飲盡此盞，祝馬到成功！”

元帥李琬不明軍事，還在京中遙領此職，則高仙芝為事實上的主帥，李隆基另詔宦官邊令誠為監軍將軍，令其隨同行軍，以行監軍之職。

如此一來，李隆基就在安祿山的進攻方向布置了三道防線。第一道，河南節度使張介然領兵一萬，以陳留郡（今河南開封縣）為依托，首先抗擊叛軍；第二道，封常清領兵六萬，從虎牢關開始節節抗擊，最後可依托堅固的洛陽城池拒敵；第三道，高仙芝領兵六萬駐紮陜郡，其背靠潼關，成為拱衛長安的最後屏障。

天寶十四載十二月初二至十八日陳留郡至潼關沿線李隆基精心構築的三道防線看似堅固無比，然在安祿山的勁兵沖擊下不堪一擊。安祿山的大軍渡過黃河之後，即直逼陳留郡。河南節度使張介然剛剛到任數日，聞敵襲來，就親率近萬將士登城防守，奈何寡不敵眾，被叛軍襲破城門。安祿山此時得知長子安慶宗被斬的訊息，就仰天長號，為洩其憤，先將張介然斬於軍門之前，再將俘獲的近萬人統統斬殺。

十二月初八，安祿山攻破滎陽，大軍再前行二十裏，就到了虎牢關前，是時封常清已至關上。封常清看到叛軍漫山遍野而至，面無懼色，下令開關出門排陣迎敵。

安祿山所攜十五萬將士，其中騎兵占據大半，而騎兵中，又以“曳落河”萬餘人為核心。舉目天下，馬騎之精，騎手之術，這些人實為傲視天下。封常清不識利害，驅動其募來的烏合之眾勉強排陣，如此正中安祿山下懷。待沖鋒開始，就見那些馬快刀利的番人騎手沖在最前面，很快將封常清的將士沖得七零八落。封常清到了此時，方悔自己不該在皇帝面前誇下海口：這些募來的六萬兵士，不過匆匆集訓旬餘，如何是這些鐵騎的對手呢？

封常清見機甚快，一面帶領少數人退入關內，一面下令緊閉關門，留在外面的萬餘人只好任叛軍任意宰殺了。封常清知道虎牢關難擋叛軍腳步，僅留下數百人據守關隘，自己帶領殘兵返回洛陽，意圖用洛陽城池與叛軍相抗。

虎牢關實為洛陽的東大門，武德年間，李世民率軍圍困洛陽王世充，聞聽竇建德領兵來援，他不撤洛陽之圍，自己親帶驍騎狂奔至虎牢關據守，終於以少勝多，先敗竇建德，再逼降王世充，為大唐奪得了中原之地。李世民當時所帶驍騎，實為經戰事錘煉出的精銳之兵，由此所向披靡。不料百餘年後，中原少有戰事，天下的精騎集於安祿山之手。封常清此次東出據守虎牢關，實指望憑地利與叛軍相抗，不料己方兵力太弱，由此一觸即潰，若李世民地下有知，定嘆後輩不肖。

封常清率眾出關奔赴洛陽，其未行百裏，就聞身後吹角鼓噪之聲連天，且煙塵障目，自是叛軍破關而至。封常清並不慌亂，將隨行之兵分為兩支，設伏於罌子谷。待敵軍追兵入谷，即驅兵掩殺。那些叛軍先頭驍騎由於連戰皆捷，不免有些懈怠驕矜，根本想不到這裏還有伏兵。很快，數百叛軍騎手被斬於馬下。

如此叛軍小挫一陣，然後續之兵無止無歇，封常清的這些殘兵如何為其對手？封常清只好下令且戰且退，好歹到了洛陽上春門，然追兵尾隨而至，封常清只好留下一些人與追兵纏鬥，僅有少數人隨其入城。

十二月十二日，洛陽城被低垂的雲團籠罩，夜來雪花紛飛，到了清晨，城內外的地面上皆大雪盈尺。此時，安祿山的全部人馬已集於城外，辰牌一刻，安祿山下令攻城。於是，叛軍開始從四面八方圍攻。三萬多守兵皆為臨時募集而來的市井之人，他們先是一窩蜂地據守於城墻之上，待叛軍射來密集的弩箭和飛石，即被打得哇哇亂叫，遂龜縮在能避之處。其實大軍攻防之時，那些伍長、隊正等人最為重要，這些人因戰陣經驗豐富，可以上領將軍意圖，下率士卒同時進退，而封常清倉促募來之兵中，那些伍長、隊正從無戰陣經驗，實與普遍士卒相同，由此一個“亂”字了得。到了午時，洛陽城池就有數處被攻破，這些叛軍素有攻城經驗，入城後先去打開城門，使大隊叛軍得以蜂擁而入。這些叛軍驍騎入城後，即縱馬沿街殺掠，雪白的地面上，到處都灑滿了殷紅的血跡，橫七豎八地躺滿了屍體。

封常清率領二千餘騎且戰且退，其先與叛軍戰於都亭驛，不勝；退守宣仁門，又敗；再從提象門出來，砍伐大樹，阻塞道路；最後從禁苑西邊壞墻逃出，至於谷水。封常清回視身後，就見僅餘百騎，不禁仰天嘆道：“常清所將之兵，皆是烏合之眾，以此抗兇寇，焉能保全？”再觀雪幕中的洛陽，此時已落入安祿山之手，封常清無可奈何，只好帶領從騎向西狂奔，投奔駐於陜郡的高仙芝。高仙芝在陜郡統兵五萬，是為李隆基設立的拱衛長安的最後一道防線。

封常清見了高仙芝伏地大哭：“六萬兵馬全軍覆沒，洛陽城也入敵手，高將軍救我。”

封常清一直跟隨高仙芝，其先為判官，繼為安西節度副使，高仙芝實有讚襄之功。高仙芝將封常清扶起，問道：“賊寇自十一月初九出兵，至洛陽城破僅三十四日，何其速也！你與敵接戰數陣，當知其虛實，可將其詳情敘來。”

封常清將交戰的過程說了一遍，他此時早失卻了當初在李隆基面前的豪情，知道以眼前的兵馬難擋叛軍之勢，最後說道：“常清累日血戰，知道賊鋒勢不能當。陜郡無險可守，僅此五萬兵馬難與賊爭鋒，且潼關無兵，若賊寇狂奔，則京師危矣。常清以為，將軍宜棄此守，退保潼關為上策。”

封常清起初投奔於高仙芝麾下，起初不過為一侍衛，之所以頗受高仙芝的賞識和擢拔，主要基於封常清才能出眾。封常清經過數日來的激戰，深識己軍之弊，腦子冷靜下來，就有了暫避敵鋒、退保潼關之策。

高仙芝一生大小戰數十役，其戰事眼光超乎常人。他現在聽了封常清之言，又冷靜籌算片刻，覺得封常清的建言實為上策，就當即下令五萬大軍連夜拔營，退守潼關。

陜郡瀕臨黃河設有糧倉，名為“太原倉”，其中堆滿了歷年蓄積而來的糧食和布帛。高仙芝不忍這些財帛落入安祿山之手，就令人將太原倉打開，將其中的財帛分發至將士之手，那些不能帶走的糧食只好就地焚燒掉。

是時洛陽失守的訊息早傳遍軍中，將士們生怕叛軍快馬而至，心中驚恐萬狀。現在高仙芝下令分財帛焚倉庫，愈加證實了叛軍將至的猜測。待他們手持火把向西撤退的時候，忽然有人驚呼：“賊軍來了。”這些人頓時如驚弓之鳥撒腿狂奔，再無隊伍之形。

由於秩序混亂，士馬雜相狂奔，或跌入溝壑，或互相踐踏，由此死者甚眾。待平明時分，只見陜郡至潼關的沿途道中道側，滿目皆是丟棄的兵器、糧草及財帛，路邊死屍甚多，受傷的將士撐著傷體向潼關挪移，那些負傷的馬騎或躺在道側，或漫步在田野裏哀嚎。

監軍邊令誠目睹此慘狀，就躲在關內修書一道奏與李隆基，而高仙芝和封常清此時正督促兵士加固關隘。

天寶十五載正月初一東都洛陽

高仙芝率部退守潼關之時，安祿山其實未派驍騎追趕。他自從得了洛陽，早已志得意滿，無意繼續西進，就開始在洛陽圓自己的皇帝夢。

正月初一，安祿山經東都耆老多次勸進下，在宮內乾元殿登上皇帝寶座。自稱為“雄武皇帝”，國號“大燕”，改元“聖武”。以原河南尹達奚珣為侍中、張通儒為中書令、高尚和嚴莊為中書侍郎。

安祿山出兵以“清君側”為名，即是要奉密旨誅殺楊國忠，不料他到了洛陽就將偽裝撕下，可見其志在取天下，眼光早盯在李隆基的皇帝之位上。

安祿山滿足於在洛陽稱帝，無意在兵鋒最盛的時候乘勝攻取潼關，由此給李隆基帶來了喘息之機。

天寶十四載十二月長安與潼關

前方敗績的訊息接連傳往長安，李隆基憂心如焚，又對諸事進行了安排。十二月十五日，即洛陽失守的第四日，李隆基授皇十六子李璘為山南節度使，皇十三子李璬為劍南節度使。他之所以如此授任，自是基於安祿山占領洛陽之後，汴水漕運由是斷絕，江淮租賦勢必改道江漢，然後輸入關中。李隆基令其二子主持山南和劍南道，其目的在於鞏固京城的後方。

李隆基辦完這些事兒，也沒有忘記在潼關鎮守的高仙芝和封常清。

同日，李隆基同時頒下兩道敕書。一道敕書頒往河西鎮，召哥舒翰入京前往潼關主持防務；另一道敕書，則由邊令誠攜帶前往潼關宣旨。

這道敕書即是高仙芝和封常清的死令。

邊令誠先召見封常清宣旨，以“討逆無效，喪師失地”之罪予以處斬。封常清早知死罪難免，就將早就寫好的遺表捧至邊令誠，讓他轉呈皇帝，表中說道：“仰天飲鳩，向日封章，即為屍諫之臣，死做聖朝之鬼。若使歿而有知，必結草軍前，回風陣上，引王師之旗鼓，平寇賊之戈鋌。臣常清無任永辭聖代悲戀之至。”

高仙芝再被喚來，他在百餘名陌刀手的簇擁下，再見封常清的屍身已躺在蘆席，知道自己今日難以獨活。他聽完聖旨，悲憤地說道：“我退兵至潼關，罪也，守死不辭；然以我減截兵糧及賜物等，實小人誣我也。”他如此說話，即是斥責眼前的邊令誠。

是時將士們聞聽欲斬高將軍，不約而同地聚到門前，在那裏大呼冤枉，以頭碰地，其聲震天。邊令誠生怕將士生亂，遂令劊子手速斬。

高仙芝又看了看封常清的遺體，悲戚地說道：“常清，你隨我自微及著，相處甚篤，今日又與你同死於此，實為天命啊！”言訖，從容被斬。

邊令誠喚來右武衛將軍李承光，令他在哥舒翰到任之前，署理這裏的軍務，然後匆匆返回長安。

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