18日的談判被推遲了一天。榮飛陪李粵明到臨同市逛了一天，晚上才返回了北陽。昨晚跟程恪的深談雖然沒有過多涉及眼下的商務談判。榮飛相信程恪會在某些關鍵的問題上作出讓步。因此，在逛臨同的銀閣寺時，榮飛也跟李粵明再次交換了意見。

果然，19日重開的商談順利了許多。

明華服裝不再堅持將紡織廠置入北陽分公司，市裏也不堅持由紡織廠控股了。榮飛仍然沒有出席接下來的商談，聯投在解決了明華控股的底線後開始與政府談關於紡織廠舊址的開發問題。韓慕榮和谷南陽加入了談判小組。紡織廠原址的商業住宅開發無疑由陶氏牽頭。

房培明受到程恪的壓制，幹脆不去參加接下來的會談了。只派了趙愛華旁聽談判的過程。對民企的發展一直心存疑慮的他總是感到類似的合資存在的陰謀。骨子裏他不相信國企搞不好，承擔了沈重社會責任的國企怎麽能跟一張白紙從零起步的民企相比呢？資本家的本性怎麽能保證職工的根本利益呢？他將這些疑慮結合紡織廠的合資跟在北京就認識非常尊敬的齊明遠省長匯報了，齊省長沒有肯定也沒有否定。

房培明想，齊省長剛來不久，而紡織廠又是市屬企業，程恪是省委常委，大概不好過於幹涉吧？但合資成功，紡織廠面臨整體搬遷，那將是一項龐大而艱巨的工程。二三千戶職工現有的住房將被夷平，他們怎麽度過兩至三年甚至四年的開發期？還有，北陽市委市政府熱衷於的商品房開發是否符合國家政策？每平米數百元的房價讓普通職工如何承受？

這些卻不是他這個小小的經委主任該管的。

趙科長將每天雙方的會談經過書面報告給他，他更關心參與會談的官員的態度。他發現其實紡織廠的領導，苗沛霖，馬剛，都急於促成合資，輕工局也是這個態度。大概他們對紡織廠已經失去信心了吧。房培明其實更希望市裏自身解決紡織廠的問題，通過註資技改完成脫困和升級，而不是將國企一個個推出去。曾聽到一種說法，北陽的國企脫困扭虧要學習北新和臨同的經驗，那是屁的經驗？小廠子也就罷了，紡織廠可是大型企業啊。

經過二輪商談，雙方初步達成了下列協議：

1、聘請北京嘉誠會計師事務所對北陽紡織廠及明華服裝北陽公司的現有財務狀況進行清查。在此基礎上成立合資公司，雙方股權比例擬定為明華服裝51，北陽紡織廠49。合資企業的董事長由北陽紡織廠推薦，總經理及財務總監由明華派駐。合資後的企業擬用北陽明華紡織公司的名稱。

2、明華服裝公司北陽公司整體置入北陽明華紡織公司，作為明華服裝的投資的一部分，不足部分由明華服裝補足。

3、為使合資企業順利搬遷、進行必要的技術改造及啟動生產，明華服裝在協議簽訂合資企業註冊後的二個月內提供4000萬流動資金，不受投資額的限定。該部分投資由合資企業用盈利歸還。

4、北陽紡織廠欠銀行的債務由聯合投資公司接收80，其餘20由新成立的合資企業承擔。這部分債務約7300萬，算做聯投取得開發權應當支付的資金。

5、北陽紡織廠所欠職工的工資及工資性費用、醫藥費由合資後的北陽明華紡織公司全部承接，在六個月內全部予以清償。

6、北陽明華服裝公司整體遷入北陽經濟技術開發區，由開發區劃定地段有償接收。北陽紡織廠原址（含紡織新區）的土地開發權歸聯合投資公司負責開發並履行對拆遷職工進行面積補償及該地域的道路環境等改造，具體協議另行簽訂。

順利與明華及聯投達成協議令程恪深為滿意。這份四方協議中，拋卻紡織廠原址的土地開發權，明華及聯投是大虧的局面：聯投承接了北陽紡織廠銀行債務的80，這部分賬務是清楚的，計為7345萬。餘下的20由合資公司承擔，明華服裝實際上承擔了餘下的一半。總計90的銀行債務被聯投及明華承擔了。紡織廠的內債——對職工的負債計為1400萬，協議議定的方式實際上由明華服裝負責一半。而欠其他企業的款子還是共同歸還。原來壓在紡織廠頭上的沈重債務將基本被聯投及明華接手。拖欠職工的費用在半年內全部解決將基本解決一直困擾紡織廠的穩定問題。而明華北陽公司（成衣公司）的置入使得合資企業的產品線延長，明華再投入4000萬的現金用於搬遷及技術改造，基本解決了紡織廠的技術升級問題。

政府還有一筆收益未計算，那就是開發區的土地轉讓金。

北陽紡織廠的收益是看得見摸得著的，而聯投和明華服裝得到了什麽呢？明華服裝得到了合資公司一半的股份，聯投得到了一塊位於城區的土地開發權。他們的收益卻要在接下來的經營中兌現，如果合資公司繼續虧損，如果聯投（陶氏建築）在商品房開發中失利，聯投及明華的損失將是巨大的。

這份協議的議定，讓趙曉波感到市委不會做出原則性的反對。趙曉波並不曉得程恪與榮飛17日晚的長談，但接下來的談判明華服裝表現出的態度讓趙曉波感覺到對方一定有了某種轉變。而原先態度強硬的房培明在受到程恪點名批評後退出了談判，以後的會談基本是在協商的氣氛中完成的。

協議草本拿到常委會上討論。聽了趙曉波的解釋，常委們認為明華服裝及聯合投資公司開出的合資條件尚可接受，只有副書記歐陽春指著職工安置條款中“——盡力妥善安置原北陽紡織廠職工”的條款，“這條很關鍵，但太過籠統了妥善安置職工的具體含義是什麽？必須說清楚。這是涉及穩定的大問題。”

對此，趙曉波做了專門的解釋，“就這次合資談判而言，數這條最難達成一致。港方認為紡織廠的機制不活人浮於事是企業虧損的重要原因。因此，在合資成功後對於職工的安置，必須堅持符合其用人標準的錄用原則。絕不做大包大攬的承諾。而我方的談判組則堅持以穩定為出發點之一的原則，對合資後的職工安置堅持職工自願，將選擇權交給職工的原則。因此分歧較大。經聯投從中斡旋，在開設幾條出路的前提下，對願意到紡織廠的職工，按照明華服裝的用人原則，至少給予職工兩次競聘上崗的機會。對於因崗位不足而無法安置的職工，聯投給予在傅家堡物業公司安置上班的一次機會。我認為這樣下來，職工的選擇餘地是比較大的。可以接受。對於紡織廠原因傷因病不能正常工作的職工，對方承諾在合資成功後給予不低於原紡織廠的薪酬及醫療待遇。”

歐陽春沈思著，“可以，但都應該寫在協議上。”

趙曉波笑著說，“我們與港方簽署了一份‘秘密協定’。港方強烈要求不對外公布這份協議。”

主持會議的程恪顯然已經知道了‘秘密協定’的內容，“毋庸諱言，我們的企業確實存在人浮於事，幹多幹少一個樣，缺乏危機感和競爭意識的現象。明華及聯投的用意可以理解。”

歐陽春不放心地再問，“剛才你說的開設幾條出路，最好再詳細解釋一下。”

於是趙曉波將議定的關於保留勞動關系自謀職業、買斷工齡解除勞動關系、提前退休三種除上崗之外的安置方式做了解釋。歐陽副書記認為提前退休國家沒有明確的政策，是否可行尚需研究，不宜寫在協議中。對此，程恪認為改革本身就是創新，對於解決一家長期虧損扭虧無望的國企，這樣的措施可以出臺也應該出臺。而且，退休采取自願的方式，也沒有對穩定構成沖擊嘛。

在座的大部分常委在一年中都對北陽紡織廠的現狀有了比較深刻的了解，這個資產負債率實際超過100的企業“帶病運行”已近十年，簡直就是躺在政府的懷裏，沒有銀行的支持無法運行。能夠一勞永逸地解決這個包袱，程恪的心情大家都可以感受到。於是這條沒有成為否決協議的理由。

常委會研究了紡織廠合資成功後的搬遷及土地開發問題。聽取了程恪關於新建北路改造的初步設想。委托規劃建設部門立即介入。對於城市改造，在坐的領導都沒有現成的經驗，楊百鑫市長建議城市改造應當從全局考慮，為避免不必要的損失，應專門組織人員出去進行調研。對於聯投已取得的開發權，將來在正式的協議中應予明確這條，開發必須符合城市改造整體規劃。

26日，在李粵明一行返回深圳的那天，市府批準了合資方案。明華方面留下了裘覆生和鄭小英繼續後續工作。合資工作正式啟動了。

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