馬超帶了梁興出來，輾轉潛伏下來之後，便開始等候漢軍糧隊。未幾，便遇護糧軍，遂兵馬齊出，擊之。漢軍人少，棄糧而走。馬超取己軍兵馬所食之後，縱火焚之。而後引軍潛於山谷。

隱藏下來之後，馬超把眉頭一皺，對梁興道：“漢軍一次運糧怎如此之少？若連番襲之，漢軍必有防備。我將無功也。不知漢軍屯糧之所何在，若能襲此，漢軍糧盡必退也。”

梁興囁嚅幾下，在馬超銳利的目光逼視下，還是匆匆應命而去了。沒多久，情報便過來了，馬超一看，就興奮了。劉備西來諸將，全部在前線大營，而屯糧所在華陰，卻只有幾個文官。如此良機，若不把握住，豈不是白費了？於是便欲盡起大軍，奔襲華陰。

梁興還是忍不住勸道：“孟起，華陰要地，劉備豈不知多加防護之理？華陰雖無大將，但必有後手。不可不慎。”

馬超哪裏看得起這連敗之將，不耐煩的道：“你且帶路便行。餘事有我。”梁興見馬超不聽，心中暗惱。思道便隨你。到了華陰，老子立馬便撤，管你死活。

梁興在前面帶路，帶著馬超避開要道，從小路星夜潛至華陰。到了華陰之後，馬超便使斥候前去刺探消息。未幾，斥候來報，說華陰城防守不嚴，城上兵卒也寥寥無幾。馬超聽了大喜，此天賜良機也。遂決定，到上晚上，便突襲華陰，一舉攻占華陰城，然後放火燒糧。

到了晚上，馬超就欲行動，臨行，梁興道：“孟起，你自去攻城，我留此接應，以防萬一。”

馬超心中鄙視梁興，心道這怕死之徒便讓他留在城外好了。眼不見心不煩。於是便許之。留梁興於城外之後，馬超便率部悄悄潛伏至城外。擡頭望去，只見城池之上，一片黑暗，而有燈火處，卻又不見守軍。馬超心中生疑，不會防守這麽松懈吧？於是便把手一揮，立時便有一夥勇卒，甩出飛爪，攀援而上。過了一會，有人來報：“將軍，城頭守卒皆躲在城樓等處飲酒聚賭。”

馬超一聽，心中一分析，就得出了結果。估計華陰是大後方，向來安穩無事。而諸將與劉備又全部在前方。所以這華陰城也就守備松懈，連夜間巡視都如同虛設了。而自己襲擊糧隊的事情，估計消息還沒有傳回來。既然如此，那自己就要抓住這個機會了。於是馬超便不再遲疑，把大手一揮，道：“上去，把城門給我打開。”

不一會，幾聲短促的慘叫聲傳來後，城門悄無聲息的打開了。火把在城門外晃了一晃，馬超見了大喜，於是便翻身上馬，帶領部下狂奔入城。然後便直往城中殺去。

等馬超進城之後，忽然只聽見數通鼓響，頓時城頭與左右屋舍之上，火把先後點燃。然後一隊隊的漢軍列陣而出。而在後面，城門又悄無聲息的給關上了。

頭前一員大將，立馬橫槍，笑道：“馬孟起，等你多時了。還不束手就擒？”此將不是別人，正是趙雲。

馬超一聽得鼓響，便知中計，心中大叫一聲不好。於是大吼一聲：“結陣！殺出去！”馬超這會沒想著立功了，只想帶著自家兵將沖出城去。

於是便對龐德道：“令明，你去奪城門，我來斷後！”

龐德道：“孟起，你先走，我來斷後。”馬超是馬騰長子，若折在這裏，自己還有甚臉面回去。

馬超把麾下帶入絕境，羞慚得無地自容，哪裏肯先走。一股血氣在胸中翻騰，他對龐德道：“令明亦不從我令乎？速去！”

龐德無法，只好率部前去奪取城門。城門處正是田豫鎮守，見龐德來，大喝一聲，箭矢齊發，與龐德戰作一團。這邊馬超也知道，若不擊退趙雲，想要逃出去，只怕是休想。於是抖擻精神，便來取趙雲。

趙雲也樂得如此。先纏住馬超，然後命其他將士全力攻擊涼州兵。於是便把令旗一擺，城頭等站在高處的漢軍便開始發矢射箭了。頓時慘叫聲四起。

馬超聽了，雙目血紅，沖至趙雲跟前，大喝一聲，長槍如毒蛇，直擊趙雲咽喉。趙雲朗笑一聲，便來迎馬超。兩個人立時鬥作一團。這兩人，那真的是棋逢對手，將遇良材。諸軍也不管他倆，自己操刀互相砍殺起來。

馬超與趙雲相鬥數十合，勝不過趙雲，心中駭然，之前他一人能戰劉恪、沙摩柯二將。如今卻碰到個更厲害的。不禁思道，劉玄德麾下最厲害的關、張、黃等諸將不在，若是其等過來，我豈能力敵？他卻不知道，趙雲以個人武力來說，也是劉備集團中的頂尖好手了。只是他露臉的機會不多，所以聲名不如關、張等人罷了。

百合過去，馬超發現趙雲越打越精神。再抽空一看身後，只見自己麾下死傷慘重，而城門處，喊殺聲陣陣。知道不能再拖下去了。再拖下去，搞不好要全軍覆滅。於是奮起精神，逼退趙雲，然後便調轉馬頭，徑往城門處殺去。

城門處，不是龐德不努力，而是田豫太機智。田豫自己知道自己本事，並不是以武力見長。於是便在陣中指揮。

層層盾牌和長槍，還有一直不停的箭雨，死死的把龐德給阻攔住了，無論龐德大刀砍殺了多少人，卻被漢軍擋住使他不得寸進。馬超殺至後，龐德滿面羞愧，道：“孟起，某無能也。”

馬超看著龐德甲胄上掛著的數枝箭矢和滿身血跡。知道不是龐德之過。於是便道：“非汝之過，令明，隨我並肩作戰，一道殺將出去。”

於是便一騎當先，往漢軍陣中沖殺過去。趙雲知道馬超的厲害，深恐田豫有失，隨後趕來，把令旗一搖，示意田豫放出一道路來。馬超與龐德殺紅了眼睛，只欲逃命。田豫正壓力大增，自忖不支。見得旗令，便立馬率部閃避開來。馬超與龐德也不去管他，殺到城門處，打開城門，然後便一溜煙的跑了。趙雲與田豫率部截住未來得及跑出去的，大肆殺戮。餘眾一見跑不了，於是紛紛跪地請降。

漢軍大勝，得意洋洋的打掃戰場回營去了。馬超與龐德逃至城外，到了之前潛伏的地方一看，梁興竟然不見蹤影了。

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